Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 13АП-18098/17

г. Санкт-Петербург

22 января 2018 г.

Дело N А56-75695/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Аносовой Н.В.

Судей: Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания Захаровой С.А. в помещении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал N 215

рассматривает в открытом судебном заседании ходатайство о вынесении дополнительного постановления по делу N А56-75695/2016

по иску Прокопцова Виктора Евгеньевича, ООО "ТП-Инвест", ООО "ПРОКАМИ"

к Терентьеву Александру Владимировичу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ", Рожкина Маргарита Сергеевна, Выменец Сергей Павлович, ООО "Уютный дом" о признании недействительными: договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО "Петербургские отели"; договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный дом"; решения общего собрания участников ООО "ТП-Инвест" от 26.10.2016; договоров уступки прав требований между ООО "ПРОКАМИ", Терентьевым А.В., ООО "Уютный дом" от 26.20.2016;

при участии:

от истца: Прокопцева В.Е. - Шварц М.З. (по доверенности от 09.11.2017);

ООО "ТП - Инвест" - Затонова Д.Ю. (по доверенности от 01.11.2017), ООО "ПРОКАМИ" - Молотилова А.Ю. (по доверенности от 01.11.2017)

от ответчика: Терентьева А.В. - Тагиев Т.Ф (по доверенности от 12.12.2017), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, ООО "ПЕТЕРБУРГСКИЕ ОТЕЛИ", Выменец Сергей Павлович, ООО "Уютный дом" - не явились, извещены.

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич, общество с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "ПРОКАМИ" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями к Терентьеву Александру Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" (далее - ответчики), обществу с ограниченной ответственностью "Уютный дом" и предпринимателю Терентьеву Александру Владимировичу, с учетом ходатайства Истцов от 14.03.2017 об уточнении исковых требований вследствие объединения нескольких дел в одно производство, в соответствии с определениями арбитражного суда от 20.02.2017 по делу N А56- 75695/2016, от 03.03.2016 по делу N А56-79193/2016, и от 21.03.2017 по делу N А56- 87791/2016 о признании недействительными: договора купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО "Петербургские отели"; договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный дом"; решения общего собрания участников ООО "ТП-Инвест" от 26.10.2016; договоров уступки прав требований между ООО "ПРОКАМИ", Терентьевым А.В., ООО "Уютный дом" от 26.20.2016;

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Терентьев Александр Владимирович и Временно исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербургского нотариального округа Выменца С.П. Рожкина Маргарита Сергеевна обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судом апелляционной инстанции установлены основания, предусмотренные ч.3 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта и рассмотрении дела, в соответствии с ч.6.1 ст. 268 АПК РФ, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2017 по делу N А56-75695/2016 отменено. Апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале ООО "Петербургские отели" заключенный между В.Е. Прокопцовым и А.В. Терентьевым от 26.10.2016 и применил последствия его недействительности, в виде возврата сторон сделки в существовавшее состояние (с принадлежностью каждому по 50% долей, номинальной стоимостью 50 000 рублей, в уставном капитале ООО "Петербургские отели"; признал недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уютный Дом", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" и Терентьевым Александром Владимировичем; признал недействительным решение общего собрания участников ООО "ТП-Инвест", оформленных протоколом N10-16 от 26.10.2016, по всем вопросам повестки дня; признал недействительными шесть договоров уступки права требования заключенных между индивидуальным предпринимателем Терентьевым Александром Владимировичем и обществом с ограниченной ответственностью "Уютный Дом" от 26.10.2016: в требовании о применении последствия их недействительности путем возврата исполненного отказал; признал недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу N158827А от 25.11.2016 о регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся состава участников общества с ограниченной ответственностью "Петербургские отели"; обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" информацию о недействительности записи за ГРН 6167848038143 от 25.11.2016.

Вместе с тем при вынесении постановления от 19.10.2017 судом апелляционной инстанции не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В., а именно не разрешен вопрос о возврате уплаченных Терентьевым А.В. денежных средств по указанному договору.

24.11.2017 в канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от Прокопцова Виктора Евгеньевича, ООО "ТП-Инвест", ООО "ПРОКАМИ" поступило ходатайство о применении последствия недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенный между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым Александром Владимировичем в виде возврата Терентьеву Александру Владимировичу 5 000 000 руб. и вынесении дополнительного постановления.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в порядке, предусмотренном статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции.

Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 суд назначил судебное заседание по рассмотрению ходатайства о вынесении дополнительного постановления по делу N А56-75695/2016.

В судебном заседании 16.01.2018 представители истцов поддержали заявленное требование о применении последствия недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В. в виде возврата Терентьеву А.В. 5 000 000 руб., просили принять дополнительное постановление по указанному требованию. Представитель Прокопцова В.Е. пояснил, что при рассмотрении дела по существу, в суде апелляционной инстанции не заявлял требования относительно применения последствий недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В. в виде возврата Терентьеву А.В. 5 000 000 руб. Представитель подтвердил, что требование о возврате Терентьеву А.В. 5 000 000 руб. оплаченных по договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом" не было оглашено представителем истца - Прокопцова В.Е. при оглашении всех исковых требований в суде апелляционной инстанции.

Представитель ООО "ТП-Инвест" поддержала заявленное ходатайство о применении последствия недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В. в виде возврата Терентьеву А.В. 5 000 000 руб. Представитель также подтвердила, что при рассмотрении дела по существу, в суде апелляционной инстанции не заявлялось требование относительно применения последствий недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В. в виде возврата Терентьеву А.В. 5 000 000 руб.

Представитель ООО "ПРОКАМИ" поддержала заявленное ходатайство о применении последствия недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В. в виде возврата Терентьеву А.В. 5 000 000 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Представитель ссылается, что данное требование не было заявлено при рассмотрении дела по существу, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При указанных обстоятельствах, в предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон.

Из материалов дела следует, что в рамках исполнения договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В., Терентьевым А.В. были перечислены ООО "ТП-Инвест" денежные средства в размере 5 000 000 руб., о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела платежное поручение от 27.10.2016 N 422 (том 9, л.д. 122).

Представитель ООО "ТП-Инвест" в судебном заседании апелляционного суда 16.01.2018 подтвердила наличие оплаты Терентьевым А.В. 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом" в размере 5 000 000 руб.

Поскольку договор купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО "Уютный дом" от 26.10.2016 между ООО "ТП-Инвест" и А.В. Терентьевым, не был исполнен, в ЕГРЮЛ не было осуществлено регистрации изменений в отношении состава участников Общества, суд апелляционной инстанции постановлением 19.10.2017 признал недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом", заключенного между ООО "ТП-Инвест" и Терентьевым А.В.

Из содержания пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основным имущественным последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция. Указанная норма является специальной нормой, подлежащей применению к отношениям сторон по сделке, признанной судом недействительной.

Таким образом, суд принимает решение о применении последствий недействительности сделок независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

При таких обстоятельствах с ООО "ТП-Инвест" подлежит взысканию в пользу Терентьева А.В. уплаченные по договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Уютный Дом" денежные средства в сумме 5 000 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 178, п. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Применить последствия недействительности договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уютный Дом", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" и Терентьевым Александром Владимировичем в виде возврата Терентьеву Александру Владимировичу 5 000 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 27.10.2016 N 422.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина