Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 13АП-29957/17

г. Санкт-Петербург

22 января 2018 г.

Дело N А56-26863/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца (заявителя): Затонова Д.Ю. по доверенности от 09.11.2017

от ответчиков: 1. Тагиев Т.Ф. и Свашенко А.С. по доверенности от 12.12.2017

2., 3. - не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29957/2017) Прокопцова Виктора Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу N А56-26863/2017 (судья Домрачева Е.Н. ), принятое

по иску Прокопцова Виктора Евгеньевича

к 1)ООО "М-Финанс", 2)ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", 3)Компании с ограниченной ответственностью "Хэкнико ЛТД." (Company with limited liability "Chechnia LTD")

3-и лица: 1)Терентьев Александр Владимирович, 2)ООО "Гостиница "На Садовой", 3)ООО "Петербургские Отели",

о признании сделок недействительными,

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич (далее - Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "М-Финанс", ООО "Управляющая компания Лакшери Широково", Компании с ограниченной ответственностью "Хэкнико ЛТД." (далее - Ответчики) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - Терентьева Александра Владимировича, ООО "Гостиница "На Садовой", ООО "Петербургские отели"

- о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой", заключённой между ООО "М-Финанс" и ООО "УК Лакшери Широково";

- о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по продаже доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой", заключённой между ООО "УК Лакшери Широково" и компанией с ограниченной ответственностью "Хэкнико ЛТД.".

В судебном заседании суда первой инстанции 30.08.2017 представителем истца заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом N А56-14254/2017 в одно производство.

Ходатайство рассмотрено в судебном заседании 18.10.2017 и определением Арбитражного суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 отклонено в связи с отсутствием предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения дел в одно производство.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Прокопцов В.Е. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального и материального права. Податель жалобы указывает, что оба иска направлены на защиту одного и того же субъективного интереса, который состоит в возврате основных имущественных активов (33 квартир в центре города и доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Гостиница "На Садовой") в собственность ООО "Петербургские отели", из владения которого данные имущественные активы выбыли в результате: а) утраты В.Е. Прокопцовым корпоративного контроля над ООО "Петербургские отели" из-за обманных действий второго участника общества, А.В. Терентьева (что подтверждено вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-75695/2016); б) инициирования А.В. Терентьевым совершения ряда взаимосвязанных мнимых сделок, в результате которых основные имущественные активы, ранее принадлежавшие ООО "Петербургские отели", были сосредоточены под контролем аффилированных Терентьеву А.В. лиц (данные сделки и являются предметом оспаривания в рамках настоящего дела и дела N А56-14254/2017). Сделки, оспариваемые по обоим делам, являются частями единой мнимой сделки, направленной на вывод активов ООО "Петербургские отели". В силу идентичности подлежащих установлению обстоятельств и оснований недействительности сделок, оспариваемых в рамках двух арбитражных дел, они будут подлежать доказыванию с помощью одних и тех же доказательств. При этом, податель жалобы подчеркивает, что предъявление отдельного искового заявления по делу NА56-26863/2017 носило вынужденный характер и было вызвано отсутствием информации о контрагентах ООО "М-Финанс" по последующим сделкам в цепочке перепродаж доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой" на момент предъявления иска по делу NА56-14254/2017. Также, по мнению Прокопцова В.Е., раздельное рассмотрение настоящего дела и дела N А56-14254/2017 способно привести к вынесению взаимоисключающих судебных актов, что недопустимо, поскольку если будет признана недействительной первая сделка в цепочке перепродаж доли в уставном капитале ООО "Гостиница "На Садовой", оспариваемая в рамках дела N А56-14254/2017, то должны быть признаны недействительными и последующие сделки в цепочке перепродаж указанной доли, оспариваемые в рамках настоящего дела, и наоборот. Объединение арбитражных дел N А56-14254/2017 и N А56-26863/2017 будет способствовать более быстрому разрешению затянувшегося спора, ибо в силу единой субъективной заинтересованности, идентичности подлежащих установлению обстоятельств и оснований недействительности сделок они будут подлежать доказыванию с помощью одних и тех же доказательств.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "М-Финанс" по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в порядке апелляционного производства.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел. Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения производится при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия, под которой следует понимать достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

Наличие требований, основанных на одних и тех же правоотношениях, в различных исковых производствах само по себе не является безусловным основанием для объединения дел в одно производство.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения ходатайства об объединении дел в одно производство у суда первой инстанции не имелось, поскольку это не обеспечивает процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия.

Иски по указанным делам имеют разный предмет доказывания, предполагают исследование и оценку различных доказательств, имеют разный субъектный состав, в связи с чем, их совместное рассмотрение при сложившихся обстоятельствах будет способствовать затягиванию рассмотрения дела, не приведет к скорейшему разрешению разных аспектов правового конфликта, не позволит разрешить спор быстро и с меньшими издержками.

Исходя из буквального толкования ч. 2 ст. 130 АПК РФ, для объединения дел необходимо совпадение субъектного состава, в то время как стороны по обоим делам не совпадают: в деле N А56-14254/2017 сторонами спора являются ООО "Астра Холдинг", МИФНС N 15, Баева Ю.С., Васильева Жанна Анатольевна, Метелкин А.В., Сеполно ЛТД (SEPOLNO LTD.), Кузьмин Вячеслав Александрович, АО "КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК ДЕЛЬТАКРЕДИТ", в то время как эти лица не являются сторонами по настоящему делу.

Кроме того, предметом дела N А56-14254/2017, помимо сделки по отчуждению 100% доли ООО "Гостиница "На Садовой" в пользу ООО "М-Финанс", являются договоры купли-продажи квартир.

Доказательственная база и основания иска (договоры купли-продажи квартир) существенно различаются с основаниями иска по настоящему делу, где оспаривается только 2 сделки, каждая из которых связана с отчуждением доли гостиницы.

Кроме того, истец не является и никогда не являлся участником ООО "М-Финанс" и ООО "УК Лакшери Широково", поэтому довод о крупности сделки, который в силу Закона об обществах с ограниченной ответственности может заявить при оспаривании сделки участник общества или само общество, не может быть заявлен и не заявлен в настоящем деле, в то время как в деле N А56-14254/2017 такой довод заявлен, поскольку Прокопцов В.Е. оценивает себя как участника ООО "Петербургские отели".

Отказ в объединении дел в одно производство не нарушает права и законные интересы истца, поскольку не лишает его права на судебную защиту, при этом вероятность возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов по указанным делам заявителем не доказана.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении настоящего дела и дела А56-14254/2017 в одно производство.

Изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, поэтому не имеется оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу N А56-26863/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало