Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 17АП-18197/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2018 г. N Ф09-2163/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

22 января 2018 г.

Дело N А50-7608/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной М.В.,

судей Ивановой Н.А., Масальской Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ватолиной М.В.,

при участии:

от истца - Пермского дочернего общества с ограниченной ответственностью "Союзлифтмонтаж" (ПД ООО "Союзлифтмонтаж"): Захаровой Л.А. (паспорт, доверенность от 15.01.2018),

от ответчика - акционерного общества "Камская долина" (АО "Камская долина"): Гусевой О.А. (паспорт, доверенность от 11.01.2018),

от третьих лиц представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца - ПД ООО "Союзлифтмонтаж",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 октября 2017 года, принятое судьёй Ю.О. Кремер,

по делу N А50-7608/2017

по иску ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (ОГРН 1025900897912, ИНН 5905013904)

к АО "Камская долина" (ОГРН 1025900893886, ИНН 5904004015),

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (ООО "Недвижимость"),

акционерное общество "Центр управления проектами" (АО "Центр управления проектами"),

акционерный коммерческий банк "Проинвестбанк" (АО КБ "Проинвестбанк"),

общество с ограниченной ответственностью "Главстрой" (ООО "Главстрой"),

общество с ограниченной ответственностью "Стромек" (ООО "Стромек"),

о взыскании задолженности по договорам поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к АО "Камская долина" (далее - ответчик) о взыскании 14 135 486 руб., в том числе, 1 519 381 руб. 20 коп. компенсации процентов по кредитному договору N 165/14-СМБ от 26.11.2014; 1 531 775 руб. 62 коп. компенсации процентов по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015; 1 744 072 руб. 90 коп. суммы процентов за период с 18.07.2016 по 07.09.2017, с учетом комиссии за пролонгацию; 7 500 000 руб. долга по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015; 1 004 848 руб. 24 коп. задолженности по оплате за лифтовое оборудование по договорам поставки; 7376 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014; 165 666 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставок N 117КД-2-48/14 от 24.07.2014; 301 079 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставок N 14(040)Л от 29.07.2014; 361 030 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки N 14 (022)Л от 13.01.2015 (с учётом принятого в порядке ст.49 АПК РФ судом первой инстанции уточнения исковых требований).

Судом первой инстанции в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Недвижимость", АО "Центр управления проектами", АО КБ "Проинвестбанк", ООО "Главстрой", ООО "Стромек".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2017 года исковые требования удовлетворены частично в сумме 956 475 руб. 99 коп., в том числе 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору N 14 (022)Л от 13.01.2015, 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись, истец обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на пункт 3.7. (целевое назначение - финансирование текущей хозяйственной деятельности) договоров о предоставлении кредитной линии N 165/14 - СМБ от 26.11.2014 и N 90/15- СМБ от 16.07.20216, указывая на то обстоятельство, что в договорах не указано, на чью хозяйственную деятельность должны расходоваться денежные средства, считает, что судом первой инстанции, не дана оценка данным договорам, подтверждающим факт получения и размер заёмных денежных средств, а также их расходование, в совокупности с другими доказательствами, в частности, договорами поставок лифтов. Отмечает, что ответчик не отрицает факт расходования денежных средств по данным кредитным договорам на хозяйственные цели для АО "Камская долина", а именно поставку 20 лифтов. По мнению истца, размер задолженности ответчика перед истцом подтвержден представленным в материалы дела протоколом совещания АО "КД ГРУПП" от 15.08.2016, являющимся допустимым и относимым доказательством по делу. Таковыми же, истец считает и электронные письма, направленные в адрес ответчика с требованием об исполнении решений, принятых на указанном совещании. Также истец отмечает, что ответчик является обязанным лицом по договору N 14(040)Л в той же степени, что и по иным договорам поставок как собственник оплачиваемого оборудования.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; пояснил, что обжалуем решение суда первой инстанции лишь в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит решение оставить без изменения. Пояснил, что считает решение законным и обоснованным.

В судебное заседание третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части, законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ только в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, ПД ООО "Союзлифтмонтаж" заключило кредитные договоры с ОАО АКБ "Проинвестбанк" о предоставлении кредитной линии N 165/14-СМБ от 26.11.2014 на сумму 15 000 000 руб. с датой погашения не позднее 25.05.2015 и о предоставлении кредитной линии N 90/15-СМБ от 16.07.2015 на сумму 7 500 000 руб. с датой погашения по графику.

Из пояснений истца следует, что во исполнение договоренности с АО "Камская долина" о поставках лифтового оборудования на объекты ООО "Главстрой" и ООО "Стромек", ПД ООО "Союзлифтмонтаж" закупило на полученные денежные средства лифтовое оборудование и осуществило его поставку на объекты. АО "Камская долина" должно было производить оплату лифтового оборудования, возмещая тем самым истцу потраченные кредитные средства.

В подтверждение приобретения истцом лифтового оборудования, за счет полученных кредитных денежных средств, истцом представлены договоры поставки с изготовителем лифтового оборудования - ООО "Урало-Сибирское Управление ОАО "ЩЛЗ" от 23.06.2014 на сумму 9 666 583 руб. 32 коп., от 20.01.2015 на сумму 9 154 466 руб. 40 коп., от 24.07.2014 на сумму 6 165 771 руб.12 коп., от 30.09.2014 на сумму 6 609 681 руб. 84 коп.

В подтверждение поставки лифтового оборудования на объекты в материалы дела представлены, следующие договоры поставки: заключенный ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (поставщик) и ООО "Стромек" (покупатель) N 14(040)Л от 29.07.2014 (объект - дом по ул. Хабаровская, 54, 2 очередь), заключенный ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (поставщик), АО "Камская долина" (плательщик) и ООО "Главстрой (получатель оборудования) (объект - дом на ул. Самаркандская, 141) N 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014, заключенный ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (поставщик), АО "Камская долина" (плательщик) и ООО "Главстрой" (получатель оборудования) (объект - дом на ул. Самаркандская, 145) N 6/08.05-14(030)Л от 08.05.2014, заключенный ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (поставщик), АО "Камская долина" (плательщик) и ООО "Главстрой" (получатель оборудования) (объект - дом на ул. Холмогорская, 4б) N117КД-2-48/14 от 24.07.2014, заключенный ПД ООО "Союзлифтмонтаж" (поставщик), АО "Камская долина" (плательщик) и ООО "Главстрой" (получатель оборудования) (объект - дом на ул. Самаркандская, 143) N14(022)Л от 13.01.2015.

Полагая, что ответчик несвоевременно и не в полном объеме исполнял обязанности по оплате лифтового оборудования как плательщик, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судом первой инстанции исковые требований удовлетворены частично в сумме 422 402 руб. 53 коп. основного долга по оплате по договору N 14(022)Л от 13.01.2015, 534 073 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по договорам: N 7/08.05-14(028)Л от 08.05.2014 за период с 11.04.2015 по 24.04.2015, N 117КД-2-48/14 от 24.07.2014 за период с 26.07.2014 по20.10.2015, N14(022)Л от 13.01.2015 за период 27.01.2015 по 07.09.2017.

В указанной части решение суда первой инстанции не обжалуется, судом апелляционной инстанции не пересматривается.

Решением суда первой инстанции по данному делу истцу отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании:

- по договору N 14(040)Л от 29.07.2014 основного долга 582 445 руб. 17 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 301 079 руб. 58 коп.,

- компенсации процентов по кредитному договору N 165/14-СМБ от 26.11.2014 в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и компенсации процентов по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015 в размере 1 531 775 руб. 62 коп.,

- процентов за период с 18.07.2016 по 07.09.2017, с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., сумму долга по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции, при рассмотрении требования о взыскании долга, верно установлено следующее.

Договор поставки N 14(040)Л от 29.07.2014, заключен ПД ООО "Союзлифтмонтаж" с ООО "Стромек" (покупатель) на поставку лифтового оборудования на объект - дом по ул. Хабаровская, 54, 2 очередь; АО "Камская долина" стороной данного договора не является.

Из представленных в материалы дела актов от 12.09.2014 и от 14.12.2014 следует, что ответчиком по данному договору производилась фактическая оплата оборудования за ООО "Стромек" путем передачи векселей ОАО "Транскапиталбанк" N N 0003175, 0003176, 0003177 и ООО "Агентство инвестиций в недвижимость" N 0714 (т.2 л.д.38-43).

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Действия АО "Камская долина" по передаче векселей в счет оплаты за ООО "Стромек" правомерно квалифицированы судом первой инстанции как действия третьего лица в соответствии со ст.313 ГК РФ, поскольку третье лицо стороной обязательства не является, ответственность за неисполнение обязательства не несет, а, исполнив обязательство, приобретает права кредитора по нему (ч.5 ст.313 ГК РФ).

Правоотношения истца, ответчика и третьего лица - ООО "Стромек", при исполнении договора поставки N 14(040)Л от 29.07.2014 не свидетельствуют о возникновении у истца права требовать от ответчика оплаты по договору в неисполненной части, а также процентов.

Таким образом, при отсутствии правовых оснований считать АО "Камская долина" обязанным лицом по договору поставки N 14(040)Л от 29.07.2014, требования о взыскании 582 445 руб. 17 коп. основного долга, 301 079 руб. 58 коп. процентов по ст.395 ГК РФ, предъявленные в АО "Камская долина", удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик является обязанным лицом по договору N 14(040)Л как собственник, оплачиваемого оборудования, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

Заявляя требование о компенсации процентов по кредитным договорам N 165/14-СМБ от 26.11.2014 и N 90/15-СМБ от 16.07.2015 в размере 1 519 381 руб. 20 коп. и 1 531 775 руб. 62 коп., соответственно, истец ссылается на то, что АО "Камская долина" приняла на себя обязанность по выплате указанных процентов согласно Протоколу совещания АО "КД ГРУПП" (т.1 л.д.86), являющимся обязательным для зависимой компании - АО "Камская долина".

Однако, из данного протокола, следует, что он составлен в неустановленную дату работниками АО "КД ГРУПП", занимающими руководящие должности в данной организации: Пучнин В.М. - зам. ген. директора по экономике и финансам, Двинских А.В.- финансовый директор по закупкам, Вдовенко А.И.- начальник отдела долгового финансирования, Такаев В.И. - главный инженер ООО ПД "Союзлифтмонтаж"; данный протокол не является решением собрания применительно ст.181.1 ГК РФ, либо сделкой в силу ст.153 ГК РФ или иным обстоятельством, которое является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей согласно ст.8 ГК РФ.

Доказательств, содержащих сведения о наличии у перечисленных лиц полномочий по совершению сделок и принятию решения от имени АО "КД ГРУПП", от имени АО "Камская долина" в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Допустимость доказательств определяется ст.68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны в соответствии со ст.ст.8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд первой инстанции справедливо указал, что данный протокол свидетельствует лишь о проведенном рабочем совещании между работниками АО "КД ГРУПП", с участием работника ООО ПД "Союзлифтмонтаж". Ссылка истца на аффилированность АО "КД ГРУПП", АО "Камская долина", Гладикова А.В., Пучнина В.М. применительно к предмету заявленного спора правового значения не имеет.

Согласно ч.2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доказательства того, что АО "КД ГРУПП" в лице своих уполномоченных органов управления принимало решение о компенсации процентов по кредитному договору N 165/14-СМБ от 26.11.2014 и по кредитному договору N90/15-СМБ от 16.07.2015, а также давало обязательные для исполнения указания по указанному вопросу АО "Камская долина", материалы дела не содержат.

Таким образом, поскольку правовых оснований для возложения обязанности по компенсации процентов по кредитным договорам N 165/14-СМБ от 26.11.2014 и N 90/15-СМБ от 16.07.2015 на АО "Камская долина" не имеется, судом первой инстанции в удовлетворении требования в указанной части отказано правомерно.

Отказывая истцу во взыскании процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017 с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., 7 500 000 руб. долга по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015 как задолженности перед ОАО АКБ "Проинвестбанк", которая одновременно является задолженностью АО "Камская долина" перед истцом, суд первой инстанции пришел к следующим обоснованным выводам выводам.

По утверждению истца, задолженность по выплате процентов (не указано по какому договору), комиссии за пролонгацию, суммы кредита возникла у истца в связи с ненадлежащим исполнением АО "Камская долина" своих обязательств по договорам поставки.

При этом истец пояснил, что не считает данные суммы убытками, в связи с чем, изменил основание иска в ходатайстве от 17.05.2017 (т.2 л.д.20- 23). Полагает, что данные суммы являются задолженностью АО "Камская долина", утверждая, что денежные средства получены истцом в кредит на финансирование текущая деятельности ответчика.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Таким образом, задолженность может возникнуть только в силу какого- либо обязательства.

Доказательства существования обязательства между ПД ООО "Союзлифтмонтаж" и АО "Камская долина", в силу которого ответчик является должником, а истец кредитором по выплате денежных сумм по кредитным договорам, не представлены (ст.65 АПК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, экономико-хозяйственные взаиморасчеты между сторонами, намерения сторон использовать средства АО "Камская долина" для погашения долга перед банком в отсутствие заключенных сделок, определяющих данные процедуры, правового значения не имеют, поскольку являются лишь мотивом действия сторон, которые находятся за пределом правового регулирования.

Кроме того, из судебных актов по делу N А50- 461/2017 следует, что по кредитному договору N90/15-СМБ от 16.07.2015 АО "Камская долина" является поручителем за исполнение обязательств ПД ООО "Союзлифтмонтаж". Сумма задолженности перед банком взыскана с ответчика в солидарном порядке.

Таким образом, поскольку экономическая цель несения ответственности АО "Камская долина" перед АО АКБ "Проинвестбанк" была достигнута путем заключения сторонами договора поручительства и понуждения к исполнению данного договора, постольку оснований для взыскания процентов за период с 18.07.2016 по 27.04.2017 с учетом комиссии за пролонгацию в размере 1 744 027 руб. 90 коп., суммы долга по кредитному договору N 90/15-СМБ от 16.07.2015 в размере 7 500 000 руб. с ответчика в пользу истца не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст.71 АПК РФ.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 октября 2017 года по делу N А50-7608/2017, в обжалуемой части, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.В. Бородулина

Судьи

Н.А. Иванова Н.Г. Масальская