Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 10АП-19360/17

г. Москва

22 января 2018 г.

Дело N А41-72759/17

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в судебном заседании:

от Сучилкина В.Н.: Аюбов М.А., доверенность от 02.09.2017 г.,

от Филатова И.В.: не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сучилкина Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2017 года по делу N А41-72759/17, принятое судьей Смирновым О.В.,

по исковому заявлению Сучилкина Виктора Николаевича

к Филатовой Инне Валентиновне

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и о применении последствии недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Сучилкин В.Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка" от 25 июля 2017 года, заключенного между Сучилкиным В.Н. и Филатовой И.В., недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что упомянутый договор является недействительной сделкой по смыслу статьи 168 ГК РФ, ввиду наличия в данном договоре ссылки на документ, подписанный неуполномоченным лицом, а именно, справки Общества о том, что сделка по отчуждению долей не является крупной и не является сделкой с заинтересованностью.

Решением от 12 октября 2017 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал (л.д. 81-82).

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной, положениями действующего законодательства не предусмотрена необходимость одобрения оспариваемой сделки какими-либо органами управления Общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сучилкин В.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 90-93).

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции, не принял во внимание довод заявителя о неправомерности действий Филатовой И.В. по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества общества, а также заключения договора займа между обществом и ООО "Русская топливная компания".

Указанные действия Филатовой И.В., свидетельствуют о ее недобросовестности и управлении обществом в своих интересах, уменьшая стоимость чистых активов и рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей Филатовой И.В. и общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Десятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя жалобы, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,25 июля 2017 года между Сучилкиным Виктором Николаевичем (продавец) и Филатовой Инной Валентиновной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (далее - Договор) в размере 40 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка" (далее - ООО "Торговый комплекс "Кубинка", общество) за 12000 руб. 00 коп.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен 25 июля 2017 года, исполнен сторонами, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Как следует из содержания пункта 10 договора, ООО "Торговый комплекс "Кубинка" представило сообщение о том, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества, не является крупной сделкой, либо сделкой с участием заинтересованных лиц.

Обращаясь с заявленным требованиями, Сучилкин В.Н. указал, что данное сообщение общества подписано генеральным директором Хайрутдиновым А.А., полномочия которого, согласно протоколу Общего собрания участников общества от 30 июня 2017 года, прекращены с 03 июля 2017 года, в связи с чем на дату заключения спорного договора, Хайрутдинов А.А. не обладал полномочиями на подписание указанного сообщения. Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует о недействительности указанной сделки.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии положениями части 1, 2, 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии частью 1, 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 2 статьи 209 ГК РФ предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.0.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия спорного договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 4.1. договора расчет между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Как указывалось выше, оспариваемый договор нотариально удостоверен 25 июля 2017 года.

Поскольку оспариваемая сделка не является сделкой самого Общества, то согласие на данную сделку от Общества, квалификация ее как крупной или сделкой с заинтересованностью применительно к нормам ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требуется.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истец принял исполнение по оспариваемой сделке от ответчика, у последнего имелись основания полагаться на действительность сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лица, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что продажа участником ООО "Торговый комплекс "Кубинка" Сучилкиным В.Н. принадлежащей ему доли в размере 40% в уставном капитале общества третьему лицу -Филатовой И.В. была осуществлена с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований для признания ее недействительной не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе о неправомерности действий Филатовой И.В. по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества общества, а также заключения договора займа между обществом и ООО "Русская топливная компания", что свидетельствует о ее недобросовестности и управлении обществом в своих интересах, уменьшая стоимость чистых активов и рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку не заявлялись в суде первой инстанции и не рассматривались им. Кроме того, упомянутые доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В предпоследнем абзаце пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что, к примеру, не могут быть приняты и рассмотрены арбитражным судом апелляционной инстанции требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.

Довод Истца о том, что суд не применил подлежащий применению пункт 2 статьи 179 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению в силу следующего.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции позиция истца не содержала доводов о недействительности оспариваемого договора, как несоответствующего положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, упомянутые доводы не учитываются судом апелляционной инстанции, поскольку в суде первой инстанции при рассмотрении дела также не заявлялись и не рассматривались, что противоречит разъяснениям, изложенным в абз. 6 п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2017 года по делу N А41-72759/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева В.П. Мизяк