Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 г. N 13АП-28770/17

г. Санкт-Петербург

23 января 2018 г.

Дело N А56-38546/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика-1: представитель Доронькина В.Ю. по доверенности N 5 от 09.01.2018 г.

от ответчика-2, 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28770/2017) ООО "Северный ветер"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2017 по делу N А56-38546/2015(судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску СПб АКБ "Таврический" (ОАО)

к 1) ООО "Северный ветер", 2) Сомову Сергею Александровичу

3-и лица: 1) ООО "Сотка", 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 3) ОАО Банк "Объединенный капитал", 4) Кузнецова Ирина Валерьевна

о признании соглашения недействительным,

установил:

ОАО Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Северный ветер" (далее - ответчик-1) о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога недвижимого имущества N 986/1 от 02.08.2011 г., заключенного между истцом и ответчиком; признании за истцом права залога в отношении права аренды на земельный участок, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, Литер Д; 1/4 доли нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, Литер Д, пом.11Н, ? доли нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, Литер Д, пом. 9Н (далее - Недвижимое имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены ООО "Сотка", Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, ОАО Банк "Объединенный капитал", Кузнецова Ирина Валерьевна.

Определением суда от 30.07.2015 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен Сомов Сергей Александрович.

Решением суда от 08.10.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Северный ветер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указал, что между ООО "Северный ветер" и Банком "Таврический" была достигнута договоренность о том, что в случае исполнения обязательств ООО "Северный ветер" за основных заемщиков, в том числе ООО "Сотка", путем перечисления денежных средств, по соглашению между Банком и ООО "Северный ветер" имущество ООО "Северный ветер" будет освобождено от обременения. Однако денежные средства, направленные ООО "Северный ветер" в размере 118 000 000 рублей, в нарушение договоренности сторон о погашении задолженности заемщиков (в том числе ООО "Сотка") были списаны Банком "Таврический" в счет досрочного исполнения обязательств самого ООО "Северный ветер" по Кредитным договорам N 246-КР/2012 от 18.04.2012 г., N 963-КР/2011 от 22.06.2011 г. Таким образом, по мнению подателя жалобы, Соглашение о расторжении договора ипотеки не причинило убытков для Банка, так как в качестве встречного исполнения Банк списал денежные средства в значительном размере, в связи с чем невыгодность предоставления, его неравноценность или безвозмездность сделки отсутствует. Кроме того, ООО "Северный ветер" указывает на недоказанность обстоятельств того, что ООО "Северный ветер" знало о том, что оспариваемая сделка причиняет ущерб Банку, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о сговоре или совместных действиях Банка и ООО "Северный ветер", что влечет отказ в признании сделки недействительной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, при этом Банк указал, что в настоящее время ответчик находится в процедуре банкротства - наблюдении, а требования Банка включены в реестр требований кредиторов. Возражая против доводов жалобы, истец указал, что ответчик заключил с Банком "Таврический" соглашение о расторжении договоров ипотеки по невозвратным кредитным договорам и предоставил указанное имущество в качестве обеспечения по новым кредитным обязательствам, зная, что Банк оспаривает названное соглашение в судебном порядке.

Истец, ответчик-2 и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании ответчик-1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 21.07.2011 г. между Банком и ООО "Стока" (заемщик) заключен договор N 986-КР/2011 об открытии кредитной линии в размере 15 200 000 руб. на срок до 25.07.2016 г., а также договор N 987-КР/2011 об открытии кредитной линии в размере 4 800 000 руб. на срок до 21.07.2017 г.

В обеспечение обязательств ООО "Сотка" по указанным кредитным договорам между Банком (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога (ипотеки) N 986/1 от 02.08.2011 г., по которому Банку в залог передано Недвижимое имущество. Договор залога и ипотека зарегистрированы Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 23.08.2011 г.

12.12.2014 г. между Банком в лице председателя Правления Сомова С.А. и ответчиком заключено соглашение о прекращении действия Договора залога. 22.12.2014 в ЕГРП внесена запись о прекращении права залога Банка.

Указав, что оспариваемая сделка совершена Сомовым С.А. в ущерб интересам Банка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в том числе и в части требований истца о применении последствий недействительности сделки.

При этом, в ходе рассмотрения настоящего дела суд первой инстанции установил, что 18.06.2015 г. спорное недвижимое имущество передано ответчиком в залог по договору ипотеки N 315/1806-01 ОАО Банк "Объединенный капитал" в обеспечение обязательств Кузнецовой И.В. по договору потребительского кредита N КФ14-840/1112-02 от 11.12.2014 г., в связи с чем, пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение, в результате которого был аннулирован залог, обеспечивающий исполнение кредитного обязательства, привело к утрате возможности получения Банком надлежащего исполнения по кредитному обязательству заемщика, о чем Общество (как другая сторона сделки) знало или должно было знать (в частности - ответчик не представил ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду доказательств того, что при заключении соглашения обязательства по кредитным договорам были исполнены или обеспечены другими предусмотренными способами.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что возражения подателем жалобы (обусловленность расторжения договора залога наличием договоренности о перечислении денежных средств (то есть погашением долга)) каким-либо образом не доказаны (в том числе не следует это и из оспариваемого соглашения), как не доказано ответчиком-1 и отсутствие ущерба в результате совершения сделки.

Применительно к доводам ответчика-1 о перечислении Банку 118 000 000 руб., апелляционный суд отмечает, что указанные денежные средства перечислены во исполнение иного обязательства.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что в отношении ответчика введена процедура наблюдения, а требования Банка включены в реестр требований кредиторов, и принимая во внимание, что ответчик заключил с Банком "Таврический" соглашение о расторжении договоров ипотеки по неисполненным кредитным договорам и в дальнейшем предоставил заложенное имущество в качестве обеспечения по новым кредитным обязательствам, будучи извещенным об оспаривании Банком названного соглашения в судебном порядке в рамках настоящего дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что условия соглашения не могут считаться экономически оправданными.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2017 г. по делу N А56-38546/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Северный ветер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина