Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г. N 11АП-19207/17

г. Самара

24 января 2018 г.

Дело N А65-24818/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ягудиным Р.У.,

с участием в судебном заседании:

от Валиева В.В. - представитель Назипов Э М. по доверенности от 18.08.2017,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Ворониной А.А.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2017 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по делу N А65-24818/2016 (судья Гильфанова Р.Р.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сфера Строй", ИНН 1628009303, третье лицо - АО "ВЭБ-лизинг".

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "Сфера строй", г. Казань, (ИНН 1628009303, ОГРН 1121674000799), признан несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на три месяца до 03 августа 2017 года. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Сфера строй", г. Казань, (ИНН 1628009303, ОГРН 1121674000799) утверждена Воронина Алена Александровна (ИНН 166002395500) с размером вознаграждения 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора N 1 от 22.12.2015 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата все полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в размере 3 280 821,51 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ВЭБ-лизинг", г.Москва.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2017 по делу N А65-24818/2016 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий должника Воронина А.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 23.01.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 произведена замена председательствующего судьи Ефанова А.А. на председательствующую судью Селиверстову Н.А.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Валиева В.И. с апелляционной жалобой не согласился. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2017 по делу N А65-24818/2016, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи транспортного средства от 22.12.2015, заключенному между ООО "Сфера Строй" (продавцом) и Валиевым В.И. (покупателем), должник реализовал Валиеву В.И. автомобиль BMW X5XDRIVE 30D, 2013 года выпуска.

Пунктом 1.2 договора определено, что стоимость автомобиля составляет 250 000 рублей.

Конкурсный управляющий оспаривает данный договор по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Представитель ответчика возражая по существу заявленных требований указал на представление встречного исполнения в виде равноценной полной оплаты стоимости автомобиля.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуют установления таких обстоятельств, как осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, ссылки заявителя жалобы на добросовестность покупателя, а также на то, что спорная сделка не обладает признаками крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления N 63).

В рассмотренном случае договор заключен 22.12.2015 до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (24.10.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям оспариваемого договора должник продал ответчику автомобиль BMW X5XDRIVE 30D, идентификационный WBAKS410100C30641, 2013 года выпуска, двигатель N N57D30A 32178589, кузов N WBAKS410100C30641, ПТС 77УР N 709864 от 26.10.2013 за 250 000 рублей.

Вместе с тем, Валиев В.И. в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции указал на то, что приобрел спорный автомобиль за 3 281 000 рублей.

В обосновании данных возражений он представил соглашение от 01.12.2015 заключенное им со "Сфера Строй" по условиям которого должник принял у него 3 281 000 рублей для досрочной оплаты по договору лизинга N Р14-04548ДЛ от 20 февраля 2014 за автомобиль BMW X5XDRIVE 30D, 2013 года выпуска, кузов WBAKS410100C30641, двигатель N N57D30A 32178589. При этом стороны пришли к соглашению о замене обязательства стороны по возврату денежных средств на передачу автомобиля BMW X5XDRIVE 30D, 2013 года выпуска, кузов WBAKS410100C30641, двигатель N N57D30A 32178589 после досрочного исполнения обязательств по договору лизинга N Р14-04548ДЛ от 20 февраля 2014 года перед ОАО "ВЭБ-Лизинг", автомобиль переоформляется на Валиева В.И. до 31 декабря 2015.

16 ноября 2015 директор ООО "Сфера Строй" письмом за N 38 обратился в ОАО "ВЭБ-Лизинг" о даче разрешения на досрочный выкуп транспортного средства BMW X5XDRIVE 30D, VIN WBAKS410100C30641, являющегося предметом лизинга по договору лизинга N Р14-04548ДЛ от 20 февраля 2014, в связи с необходимостью продажи автомашины с перерасчетом лизинговых платежей. Приобретателем является Валиев В.И.. ОАО "ВЭБ-Лизинг" в ответе от 19.11.2016 сообщило, что досрочное закрытие договора лизинга N Р14-04548ДЛ от 20 февраля 2014, заключенного между ОАО "ВЭБ- Лизинг" и ООО "Сфера Строй" возможно в декабре 2015. Сумма выкупного платежа на декабрь 2015 - 3 280 821,51 руб.

15 декабря 2015 после получения суммы выкупного платежа между ОАО "ВЭБ- Лизинг" (продавец) и ООО "Сфера Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи N Р14-04548-ДВ, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя легковой автомобиль BMW X5XDRIVE 30D, идентификационный WBAKS410100C30641, 2013 года выпуска, двигатель N N57D30A 32178589, кузов N WBAKS410100C30641, ПТС 77УР N 709864 от 26.10.2013, свидетельство о регистрации ТС 1614215780, государственный регистрационный знак Т 559 КО 116.

Принимая во внимание представленные ответчиком доказательства суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном исполнении со стороны ответчика Валиева В.И., оплатившего стоимость автомобиля в размере выкупного платежа по договору лизинга N Р14-04548ДЛ от 20 февраля 2014.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения.

То обстоятельство, что в договоре от 22.12.2015 стоимость автомобиля указана в размере 250 000 руб. доказательством неравноценности оспариваемой сделки не является, поскольку материалами дела подтверждено, что выкупная стоимость лизинговых платежей выплачена Валиевым В.И.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с оспариваемым определением, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2017 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по делу N А65-24818/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

В.В. Карпов О.Н. Радушева