Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 07АП-11327/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 мая 2018 г. N Ф04-1746/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

25 января 2018 г.

Дело N А45-18502/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей А.В. Назарова, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола помощником судьи Т.А. Киселевой

при участии в судебном заседании:

от истца: Денисова Д.Г., по доверенности от 21.07.2017 г

от ответчика: Аверковой Т.В., по доверенности N 4148-02/38 от 03.06.2015 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области (номер апелляционного производства 07АП-11327/17) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2017 года по делу N А45-18502/2017 (Судья Б.Б. Остроумов)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фермерское хозяйство "Луговое", г. Новосибирск (ИНН 5404439071, ОГРН 1115476066760) в лице участника общества Цюй Дэшэн, г. Новосибирск

к Департаменту имущества и земельных отношений Новосибирской области, г. Новосибирск (ИНН 5406214965, ОГРН 1035402457848)

о признании незаконным извещения о намерении продать земельный участок сельскохозяйственного назначения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фермерское хозяйство "Луговое" в лице участника общества Цюй Дэшэн (далее по тексту Цюй Дэшэн, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Департаменту имущества и земельных отношений Новосибирской области о признании недействительным извещения о намерении продать земельный участок от 13.07.2017 г.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2017 г. (резолютивная часть оглашена 25.10.2017 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что п. 2 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002 г. не установлено требование о направлении вместе с извещением документа, подтверждающего размер сделки и ее одобрение участниками хозяйственного общества, в связи с чем, действия ответчика предполагаются добросовестными; по мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о равном положении органа государственной власти, уполномоченного на заключение сделки с иными участниками гражданского оборота, является необоснованным; сроки для принятия решения о заключении сделки законодательством строго определены, как определены и последствия не направления органом государственной власти положительного решения.

ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, ответчик поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 30.10.2017 г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" принадлежит на праве собственности земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 54:19:042101:2016, площадью 3 184 666 кв.м., адрес (местоположение) участка: Новосибирская область, Новосибирский район, Ярковский сельсовет, кадастровой стоимостью 8 980 758,12 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество N 99/2017/32432733 от 25.10.2017 г.

13.07.2017 г. директором ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" было подписано и направлено в адрес Правительства Новосибирской области извещение о намерении продать земельный участок по цене 100 000 руб.

В ответ, Департамент направил письмо N 10710-04/38 от 13.07.2017 г. о согласии на приобретение спорного земельного участка в собственность Новосибирской области.

Полагая, что извещение от 13.07.2017 г. является недействительным в связи с его направлением без соответствующего одобрения участника ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" Цюй Дэшэн, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные Цюй Дэшэн исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания извещения от 13.07.2017 г. недействительным на основании ст. 166 и ст. 168 ГК РФ имеются.

Апелляционный суд находит данные выводы суда первой инстанции обоснованными по следующим основаниям.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002 г., при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора (п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что извещение о намерении продать земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения является односторонней сделкой, что не лишает права применения в данном случае норм о недействительности сделок.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах от 26.12.1995 г.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Подпунктом 5 п. 8 Постановления N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г. предусмотрено, что договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

С учетом позиции, изложенной в постановлениях Конституционного суда N 7-П от 06.06.1995 г. и N 14-П от 13.06.1996 г., ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. и разъяснений, изложенных в Постановлении N 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" от 16.05.2014 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что извещение от 13.07.2017 г. является для общества крупной односторонней сделкой. Доказательств, опровергающих указанный вывод ответчиками в материалы дела представлено не было.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г.).

При этом, из материалов дела не усматривается, что органами управления ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" принимались решения о заключении или об одобрении направления извещения от 13.07.2017 г.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г., крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Поскольку на момент подписания ООО "Фермерское хозяйство "Луговое" извещения о намерении продать земельный участок от 13.07.2017 г. одобрения на его совершение отсутствовало, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

Довод апеллянта о том, что п. 2 ст. 8 Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" от 24.07.2002 г. не содержит требования о направлении вместе с извещением документа, подтверждающего размер сделки и ее одобрение участниками хозяйственного общества, в связи с чем, действия ответчика предполагаются добросовестными, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку Департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась при получении извещения от 13.07.2017 г. и дачи на него в тот же день ответа о своем согласии на приобретение спорного земельного участка.

Иные доводы апеллянта не являются самостоятельными основаниям для отказа в удовлетворении требования о признании извещения о намерении продать земельный участок от 13.07.2017 г. недействительным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 30 октября 2017 года по делу N А45-18502/2017 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2017 года по делу N А45-18502/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцева

Судьи

А.В. Назарова Т.Е. Стасюк