Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г. N 11АП-18509/17

г. Самара

24 января 2018 г.

А55-14768/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Засыпкиной Т.С., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" - представителя Сычевой О.Ю. (доверенность от 17.01.2018 N 63000/12-дов),

от закрытого акционерного общества "Полад" - представителя Станкевич О.А. (доверенность от 22.12.2017 N 82-д),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года по делу N А55-14768/2017 (судья Бойко С.А.),

по исковому заявлению открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" (ОГРН 1026302002000, ИНН 6320004654), Самарская область, г. Тольятти,

к закрытому акционерному обществу "Полад" (ОГРН 1026301976799, ИНН 6321007249), Самарская область, г. Тольятти,

о взыскании задолженности и процентов,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "АвтоВАЗагрегат" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "Полад" (далее - ответчик) задолженности по накладным от 23.07.2015 N 4900180895, от 24.07.2015 N 4900180897 в размере 142 995 рублей 40 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 753 рубля 43 копейки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года по делу N А55-14768/2017 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, указывая на их обоснованность.

В материалы дела поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу истца, в котором ответчик просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года по делу N А55-14768/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года по делу N А55-14768/2017 оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что по накладным от 23.07.2015 N 4900180895, от 24.07.2015 N 4900180897 им в адрес ответчика был отгружен товар на сумму 142 995 рублей 40 копеек.

Поскольку товар ответчиком оплачен не был, истец направил ему претензию N 63000/517 от 18.05.2016, которая в добровольном порядке удовлетворена не была.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Из материалов дела и объяснений сторон следует, что отгрузка товара по вышеназванным накладным производилась на основании писем N УЗ-372 от 20.07.2015 и N УЗ-382 от 22.07.2015. Из содержания указанных писем следует, что ответчик просил отгрузить металлопрокат - круг ф=7,5 ст. 60С2Г и термоусадочную трубку для упора капота в счет имеющейся задолженности истца перед ответчиком.

Факт наличия задолженности по поставкам, произведенным ответчиком в адрес истца, последним не отрицается и подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и актом сверки расчетов за период с 01.10.2014 по 31.05.2015.

В накладных от 23.07.2015 N 4900180895, от 24.07.2015 N 4900180897 имеется ссылка на то, что товар отгружен на основании писем N УЗ-372 от 20.07.2015 и N УЗ-382 от 22.07.2015.

Из статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация), когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что направив письма N УЗ-372 от 20.07.2015 и N УЗ-382 от 22.07.2015, ответчик предложил истцу заменить его первоначальное обязательство по оплате полученного товара, другим обязательством - отгрузить металлопрокат - круг ф=7,5 ст. 60С2Г и термоусадочную трубку для упора капота. В свою очередь, истец произвел отгрузку, сославшись в накладных на вышеназванные письма, тем самым согласившись на предложение о новации. Воля сторон определенно была направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Сделка по новации обязательств истца перед ответчиком, сторонами заключена и исполнена.

Истец ссылается на то, что ответчик в последующем направил ему уведомление о зачете от 18.11.2015 N 969/1.

При этом, определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015 по делу N А55-16709/2015 в отношении истца введена процедура наблюдения. Истец ссылается на статью 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", запрещающую с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Данные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

Как уже отмечалось, отношения сторон по передаче товара по спорным накладным следует расценивать на новацию денежного обязательства в обязательство передать товар, которое исполнено истцом в пользу ответчика до введения процедуры наблюдения. Следовательно, уведомление о зачете от 18.11.2015 N 969/1, направленное в отношении прекращенного обязательства не порождает правовых последствий.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Кроме того, в пункте "в" абзаца 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что сделки, нарушающие запрет, установленный абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми.

Между тем, истцом указанные сделки не оспорены и недействительными не признаны.

Ссылка истца на то, что суд с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), судом была правомерно отвергнута.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Представители ответчика пояснили суду, что на момент направления писем N УЗ-372 от 20.07.2015 и N УЗ-382 от 22.07.2015 и получения товара по накладным от 23.07.2015 N 4900180895, от 24.07.2015 N 4900180897 ЗАО "Полад" не было осведомлено о возбуждении в отношении истца дела о банкротстве и не преследовало цели удовлетворить свои требования в ущерб другим кредиторам. Поскольку истец не опроверг доводы ответчика о его добросовестности, оснований для признания сделки новации ничтожной у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, изложенные в жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка.

Истцом не доказано, что воли сторон на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством не имелось. Сделка по новации обязательств истца перед ответчиком, сторонами заключена и исполнена.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе истца не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В силу предоставленной истцу при обращении в суд отсрочки уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2017 года по делу N А55-14768/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" (ОГРН 1026302002000, ИНН 6320004654), Самарская область, г. Тольятти, в доход федерального бюджета государственную пошлину за обращение в суд апелляционной инстанции в размере 3 000 (Три тысячи) рублей 00 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Т.С. Засыпкина А.Б. Корнилов