Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 04АП-6064/17

г. Чита

25 января 2018 г.

дело N А19-4025/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 января 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черниковой Н.М., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.09.2017 по делу N А19-4025/2017 по исковому заявлению акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7728114488, адрес: 119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3) к обществу ограниченной ответственностью "Брук Инвест" (ОГРН 1073811004024, ИНН 3811111081, адрес: 664038, Иркутская область, Иркутский район, п. Молодежный, д. 2-А, оф. 1) о взыскании денежных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Иркутский хладокомбинат" (ОГРН 1023801755130, ИНН 3812070920, адрес: 664043, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Медведева, д.1), общества с ограниченной ответственностью "Иркутское мороженое" (ОГРН 1023801032298, ИНН 3808027305, адрес: 664043, г. Иркутск, ул. Медведева, д. 1), общества с ограниченной ответственностью "Омега" (ОГРН 1093850001431, ИНН 3812120561, адрес: 664043, г. Иркутск, ул. Медведева, д. 1, оф. 309), общества с ограниченной ответственностью "Морозко" (ОГРН 1073811002121, ИНН 3811109082, адрес: 664043, г. Иркутск, ул. Медведева, д. 1, офис 301,305), Горшковой Юлии Александровны (г. Иркутск), Баранова Андрея Павловича (г. Иркутск), Кривошеиной Елены Генриховны (г. Иркутск), Снегура Виталия Викторовича (г. Иркутск) (суд первой инстанции: судья Ханафина А.Ф),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу ограниченной ответственностью "Брук Инвест" (далее - ответчик) с требованиями о взыскании:

- 7 000 000 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 03.02.2014 N 146600/0011 по состоянию на 23.03.2016, 544 126,46 руб. процентов, 20 211,16 руб. комиссии за обслуживание кредитной линии, 29 385,01 руб. неустойки на просроченные проценты, 210 385,51 руб. неустойки на просроченный основной долг;

- 54 000 000 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 18.06.2014 N 146600/0110, 4 818 243,85 руб. процентов, 155 914,42 руб. комиссии за обслуживание кредитной линии, 11 549,23 руб. комиссии за резервирование денежных средств, 132 676,92 руб. неустойки на просроченные проценты, 1 189 393,22 руб. неустойки на просроченный основной долг;

- 54 000 000 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 28.10.2014 N 146600/0236 по состоянию на 23.03.2016, 5 794 868,56 руб. процентов, 157 646,83 руб. комиссии за обслуживание кредитной линии, 54 177,98 руб. комиссии за резервирование денежных средств, 209 418,90 руб. неустойки на просроченную ссудную задолженность, 133 432, 99 руб. неустойки на просроченные проценты;

- 66 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Иркутский хладокомбинат", общество с ограниченной ответственностью "Иркутское мороженое", общество с ограниченной ответственностью "Омега", общество с ограниченной ответственностью "Морозко", Горшкова Юлия Александровна, Баранов Андрей Павлович, Кривошеина Елена Генриховна, Снегур Виталий Викторович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик сослался на то, что заключенные в 2014 году договоры поручительства являются крупными сделками и потому решение об их заключении должно было быть принято общим собранием участников общества. В нарушение процедуры, предусмотренной законодательством Российской Федерации для заключения крупных сделок, Баранов А.П., являясь в 2014 году одним из участников ООО "Брук Инвест" с принадлежащей долей 50% уставного капитала, не принимал участия в собрании общества, на котором принято решение об одобрении заключения договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Иркутский хладокомбинат" перед истцом и не голосовал за принятие решения об одобрении сделки поручительства. По мнению заявителя жалобы, указанное обстоятельство не получило надлежащей оценки суда первой инстанции при разрешении спора в деле.

Истец на доводы жалобы возражал, полагал решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Участвующие в деле лица извещены о возбуждении судебного производства, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, граждане Горшкова Ю.А., Баранов А.П., Кривошеина Е.Г., Снегур В.В. не прибыли.

При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, самих граждан - третьих лиц не препятствовала судебному разбирательству.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, банк (кредитор) и ООО "Иркутский хладокомбинат" (заемщик) заключили договоры об открытии кредитной линии от 03.02.2014 N 146600/0011, от 28.10.2014 N 146600/0110 и от 18.06.2014 N 146600/0236, согласно условиям которых банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности не превышающей 25 000 000 руб. по договору от 03.02.2017 N 146600/0011, 55 000 000 руб. - по договору от 18.06.2014 N 146600/0110, 60 000 000 руб. - по договору от 28.10.2014 N 146600/0236, а заемщик обязался периодическими платежами в определенные сроки возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом по договору от 03.02.2014 N 146600/0011 в размере 13,5% годовых, по договору от 28.10.2014 N 146600/0110 - 12% годовых при предоставление траншей на срок до 90 дней (включительно), 12,5% годовых при предоставлении траншей на срок от 91 до 180 дней (включительно) и 13,25 % годовых при предоставлении траншей на срок от 181 дня до 1 года (включительно), по договору от 18.06.2014 N 146600/00236 в размере 13% годовых при предоставление траншей на срок до 90 дней (включительно), 13,5% годовых при предоставлении траншей на срок от 91 до 180 дней (включительно) и 14,75 % годовых при предоставлении траншей на срок от 181 дня до 1 года (включительно) (пункты 1.4 договоров), а кроме того по каждому договору и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, установленных в договорах, а именно: неустойку в случае неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных каждым кредитным договором (пункты 7.1), комиссионные платежи за обслуживание кредитной линии в размере 2% годовых от остатка ссудной задолженности по договорам от 18.06.2014 N 146600/0110 и от 03.02.2014 N 146600/0236 (пункты 1.3.2 договоров); комиссионные платежи за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых от остатка ссудной задолженности по договорам от 18.06.2014 N 146600/0110 и от 03.02.2014 N 146600/0236 (пункты 1.3.3 договоров).

В договоре от 03.02.2014 N 146600/0011 стороны определили окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) - 02.02.2015 (пункт 1.6). В договоре от 18.06.2014 N 146600/0110 стороны определили окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) - 17.06.2016 (пункт 1.6). В договоре от 28.10.2014 N 146600/0236 стороны определили окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга) - 27.10.2016 (пункт 1.6).

Во исполнение обязательств по договорам заемщик получил от банка кредитные средства.

Исполнение всех обязательств заемщика по кредитным договорам обеспечено поручительством ответчика на основании заключенных им с банком договоров поручительства от 03.02.2014 N 146600/0011-8/2, от 18.06.2014 N 146600/0110-8/2 и от 28.10.2014 N 146600/0236-8/2. Ответчик как поручитель солидарно с основным должником (заемщиком) несет ответственность за исполнение обязательств заемщика перед банком (пункты 1.1 договоров).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.03.2016 по делу N А19- 345/2016 ООО "Иркутский хладокомбинат" признано несостоятельным (банкротом). 09.06.2016. По определению от 09.06.2016 Арбитражный судом Иркутской области включены в реестр требований кредиторов ООО "Иркутский хладокомбинат" требования банка в размере 128 461 428,04 руб.

Предметом спора в настоящем деле стало взыскание с ответчика 128 461 428,04 руб. неисполненных ООО "Иркутский хладокомбинат" кредитных обязательств по трем названным кредитным договорам, заключенным с банком, и 11 157 238,87 руб. процентов за пользование кредитом, 333 772,41 руб. комиссии за обслуживание кредитных линий, 65 727,21 руб. комиссии за резервирование денежных средств, 1 609 194,63 руб. неустойки на основной долг и 295 494,92 руб. неустойки на проценты за пользование кредитом.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, пункта 1 статьи 329, статьи 361, пункта 1 статьи 363, пункта 1 статьи 810, статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд учел правовую позицию, сформулированную в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством". Суд исходил из обоснованности исковых требований по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права, полагал решение суда правильным.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

В данном случае, в соответствии с условиями договоров поручительства ответчик солидарно с заемщиком отвечает перед банком за исполнение заемщиком вытекающих из кредитных договоров обязательств.

Наличие у заемщика неисполненных банку обязательств, не совершение заемщиком предусмотренных законом действий для удовлетворения требований банка следует из определения Арбитражного суда Иркутской области от 09.06.2016 по делу N А19-345/2016, которым требования банка в размере 128 461 428,04 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Иркутский хладокомбинат". Доказательств исполнения требований банка должником или ответчиком как поручителем перед банком в материалы дела не предоставлено.

При таких обстоятельствах банк имел право обратиться к ответчику за получением удовлетворения своих требований, возникших из кредитных договоров с ООО "Иркутский хладокомбинат". Суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца к ответчику.

Довод ответчика о недействительности договоров поручительства проверен судом первой инстанции и обоснованно не принят во внимание при разрешении спора.

В пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований данного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или участника, что указывает на ее оспоримость.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации сделка, совершенная без предусмотренного законом согласия уполномоченного органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что без такого согласия она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного его давать (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка - это недействительная сделка по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не предоставил доказательств признания судом недействительными договоров поручительства.

По изложенным причинам довод жалоб не мог повлиять на вынесенное судом решение по делу.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 сентября 2017 года по делу N А19-4025/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Макарцев А.В. Юдин С.И.