Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2018 г. N 19АП-6383/17

город Воронеж

09 августа 2018 г.

Дело N А14-5481/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Щербатых Е.Ю.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малюгиным П.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Атомэнергозапчасть-Трейдинг": Логачевой Н.Ю., представителя по доверенности N 1/2017 от 27.07.2017 сроком на три года;

от общества с ограниченной ответственностью объединение "Воронежгеоресурс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Комета": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атомэнергозапчасть-Трейдинг"

на определение Арбитражного суда Воронежской области о процессуальном правопреемстве от 24.05.2018 по делу N А14-5481/2017 (судья Романова Л.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью объединение "Воронежгеоресурс" (ОГРН 1043600091974, ИНН 3664061197) о процессуальном правопреемстве по иску общества с ограниченной ответственностью "Комета" (ОГРН 1143668007669, ИНН 3666189890) к обществу с ограниченной ответственностью "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" (ОГРН 1113668009597, ИНН 3662162746) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - ООО "Комета", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" (далее - ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг", ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 772 638,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2016 по 08.06.2017 в связи неисполнением ответчиком обязательств по передаче доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание с эстакадой по договору от 21.04.2014 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2017 по делу N А14-5481/2017 с ответчика в пользу истца взыскано 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 225 275,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

27.12.2017 общество с ограниченной ответственностью объединение "Воронежгеоресурс" (далее - ООО объединение "Воронежгеоресурс") на основании договора уступки права требования обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену взыскателя - ООО "Комета" на правопреемника - ООО объединение "Воронежгеоресурс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2018 произведена замена взыскателя по делу N А14-5481/2017 ООО "Комета" на его правопреемника - ООО объединение "Воронежгеоресурс".

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что арбитражным судом области не была осуществлена проверка достоверности заявления о фальсификации доказательств при оценке совокупности всех доказательств по делу.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Комета" и ООО объединение "Воронежгеоресурс" явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" доводы апелляционной жалобы поддержал, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи (часть 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав пояснения лица, явившегося в судебное заседание, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2017 по делу N А14-5481/2017 с ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" в пользу ООО "Комета" взыскано 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 225 275,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 094,54 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

01.12.2017 ООО "Комета" (цедент) и ООО объединение "Воронежгеоресурс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, предметом которого согласно пункту 1.1 является задолженность ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" (должник) перед цедентом ООО "КОМЕТА" по возврату суммы задолженности в размере 10 244 370 руб. 40 коп., из них 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 225 275,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 094,54 руб. расходов по уплате государственной пошлины, установленной решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2017 по делу N А14-5481/2017.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цедент передает полностью, а цессионарий принимает право требования суммы задолженности из решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2017 по делу N А14-5481/2017 от должника в размере 10 244 370 руб. 40 коп., включая право требования процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст.395 ГК РФ.

Согласно пункту 1.3 договора за вышеуказанную уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 1 000 000 руб.

Во исполнение пункта 1.5 договора уступки прав требования цедент передал цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие право требования: решение Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5481/20147 от 19.07.2017.

Согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Согласно пункту 1.4. цессионарий в течение 15 рабочих дней с момента подписания настоящего договора обязан уведомить должника о заключении настоящего договора.

В материалы дела представлены доказательства направления уведомления о заключении договора уступки прав (цессии) в адрес должника.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО объединение "Воронежгеоресурс" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя указанное заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из его обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает противоречий в указанном выводе суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть в рассматриваемом случае проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав представленные доказательства и оценив договор уступки права требования от 01.12.2017, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из его соответствия требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса РФ.

Возражая против замены взыскателя правопреемником - ООО объединение "Воронежгеоресурс", ответчик ссылался на то, что договор уступки от имени ООО "Комета" подписан неуполномоченным лицом - Трофимовым И.Н., заявил о фальсификации доверенности от 02.02.2015, выданной ООО "Комета" на имя Трофимова И.Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Исходя из положений вышеприведенных норм права, суд первой инстанции верно отметил, что поскольку должник оспаривает сделку уступки права от 01.12.2017, то в силу ее оспоримости недействительность данной сделки должна быть установлена вступившим в силу решением суда.

Как установлено судом, договор уступки права требования от 01.12.2017 не оспорен, недействительным не признан.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необоснованный отказ арбитражного суда области в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доверенности от 02.02.2015, выданной ООО "Комета" на имя Трофимова И.Н. и в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы давности составления документа отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд другим лицом, участвующим в деле.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Таким образом, исходя из смысла указанной правовой нормы, судебная экспертиза не является исключительным средством доказывания при заявлении стороной о фальсификации доказательства. Достоверность заявления может быть проверена на основании имеющихся либо дополнительно истребованных доказательств.

Законодатель в статье 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ установил специальную процедуру, позволяющую решить проблему допуска для исследования в судебном заседании доказательств, в отношении которых имеются сомнения в их достоверности. Эта процедура включает последовательность действий суда.

Сторонам должны быть разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, взяты соответствующие подписи.

Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.03.2012 N 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Рассматривая заявление о фальсификации доказательств суд вправе делать выводы об установлении факта фальсификации или не установлении не только по результатам экспертизы, но и путем сопоставления имеющихся в деле доказательств.

Принятие определенной меры проверки осуществляется судом с учетом исследуемой совокупности доказательств.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает не только относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, но и достаточность, и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ и осуществляя проверку его обоснованности, арбитражный суд области не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку аргументированных доводов, которые свидетельствовали бы о возможности фальсификации доказательства, в материалы дела в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено, высказаны лишь предположения в подлинности подписи директора ООО "Комета".

Из заявления ООО "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" о фальсификации следует, что заявленное ходатайство фактически направлено на возможность оспаривания спорного договора уступки права требования от 01.12.2017 и признания его недействительным, что не является предметом рассмотрения настоящего дела и может быть рассмотрено в рамках отдельного производства.

В данном деле, заявитель жалобы не обосновал, каким образом доводы о недостоверности подписи директора ООО "Комета", с учетом того обстоятельства, что ООО "Комета" указанную доверенность не оспаривало, могут повлиять на существо заявленных требований в условиях доказанности факта наличия задолженности. Сведений об отзыве данной доверенности в установленном законом порядке, суд не располагает.

Ссылки заявителя жалобы о недостоверности сведений о юридическом лице - ООО "Комета", не могут послужить основанием для удовлетворения ходатайства о фальсификации.

В связи с изложенными обстоятельствами арбитражный суд первой инстанции, исследовав оспариваемые доказательства совместно с другими доказательствами, представленными в материалы дела, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении экспертизы.

В суде апелляционной инстанции ходатайства о проведении экспертизы заявлено не было.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда области соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-5481/2017 не имеется.

Правомерность своей позиции заявитель жалобы не обосновал.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области о процессуальном правопреемстве от 24.05.2018 по делу N А14-5481/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атомэнергозапчасть-Трейдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Е.Ю. Щербатых А.И. Поротиков