Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2018 г. N 07АП-8879/17

г. Томск

26 января 2017 г.

Дело N А45-19261/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей: О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Гавриловой,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос" (рег. N 07АП-8879/2017)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 августа 2017 года по делу N А45-19261/2016 (судья Л.Н. Хорошуля)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Логос" (423040, Республика Татарстан, г. Нурлат, ул. К.Маркса, д.1, оф. Н-1, ОГРН 1105476081204, ИНН 5402531836)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибсклад" (630052, г. Новосибирск, Толмачевское шоссе, д. 43А, корп.1, ОГРН 1135476130822, ИНН 5404491586),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Патриот Авто-кар", общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-лизинг",

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логос" (далее - ООО "Логос") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Новосибсклад" (далее - ООО "Новосибсклад") с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашения от 01.06.2015 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2012, соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 16.06.2016, соглашения об отступном от 01.07.2015, заключенных между истцом и ответчиком, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика передать истцу автомобиль марка, модель PEUGEOT 4008 VIN:VF3BUAFZPСZ80026, наименование (тип ТС): легковой, категория ТС: В, год изготовления ТС: 2012, модель, номер двигателя: 4В11 JМ 2446, шасси (рама): отсутствует, кузов (кабина, прицеп): VF3BUAFZPСZ80026, цвет кузова (кабины, прицепа) ТС: черный, мощность двигателя л.с. (кВт): 150 (110), рабочий объем двигателя, куб см: 1998, организация-изготовитель ТС (страна): автомобили Пежо (Япония) ПТС: 78 УС 570476 выдан 10.03.2012 года.

Исковые требования обоснованы статьями 53, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными сделками для Общества, совершенной без одобрения общего собрания участников Общества; кроме того, договоры подписаны от имени истца неуполномоченным лицом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Патриот Авто-кар", общество с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-лизинг" (далее - ООО "ЭКСПО-лизинг").

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 августа 2017 года в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "Логос" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан необоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Заявитель считает, что начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с 17.05.2016, когда истец ознакомился с материалами дела N А45-5462/2016, в том числе с судебными актами.

ООО "Новосибсклад" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагая, что основанием в отказе иска явился не только пропуск истцом срока исковой давности; истец неверно толкует положения пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что директором для третьих лиц он является с 18.06.2015, сведения о новом директоре Мохове С.Н. были внесены в ЕГРЮЛ только 06.07.2015. Соглашение об отступном не принималось во внимание судом, поскольку не имело подписи лизингодателя; оригинал соглашения об отступном истец не представил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (путем направления копий судебных актов и своевременного размещения информации на официальном сайте), в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 между ООО "Новосибсклад" (стороной 1), ООО "Логос" (стороной 2) и ООО "ЭКСПО-лизинг" (стороной 3) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 1675-ФА от 12.05.2012 (далее - соглашение от 01.06.2015) по условиям которого сторона 2 передает, а сторона 1 принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной по договору финансовой аренды (лизинга) N 1675-ФА от 12.05.2012, заключенному в г. Новосибирске между стороной 2 стороной 3.

В силу пункта 2 соглашения от 01.06.2016 сторона 1 обязуется осуществлять (вместо стороны 2) все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга с 01.06.2015.

16.06.2015 между ООО "Новосибсклад" (стороной 1) и ООО "Логос" (стороной 2) подписано соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований (далее - соглашение от 16.06.2015).

В силу пункта 1 соглашения от 16.06.2015 задолженность стороны 2 переда стороной 1 на 16.06.2015 составляет 1 096 585,36 рублей согласно:

- договора складского хранения N НСК-0084 от 17.09.2013 и акта сверки взаимных расчетов за период с 17.09.2013-16.06.2015 сумма задолженности 1 094 999,99 рублей;

- п. 10 соглашения от 01.06.2015 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды лизинга N 1675-ФА от 12.05.2012 - сумма задолженности 1 585,37 рублей.

Согласно пункту 2 соглашения от 16.06.2015 задолженность стороны 1 перед стороной 2 на 16.06.2015 составляет 1 074 279,91 рублей согласно:

- соглашения от 01.06.2015 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды лизинга N 1675-ФА от 12.05.2012. Данная задолженность состоит из суммы долга в размере 1 074 279,91 рублей за передачу стороной 2 стороне 1 прав и обязанностей по соглашению от 01.06.2015 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды лизинга N 1675-ФА от 12.05.2012.

Размер погашаемых встречных взаимных требований, срок исполнения которых уже наступил, по основаниям, указанным в п.п. 1 и 2 настоящего соглашения, составляет 1 074 279,91 рублей (пункт 3 соглашения от 16.06.2015).

Кроме того, 01.07.2015 между ООО "Новосибсклад" (кредитором) и ООО "Логос" (должником) подписано соглашение об отступном (далее - соглашение от 01.07.2015), пунктом 1.1 которого предусмотрено, что стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из договора поручительства N 1675/П-1 от 27.01.2014, заключенного между ООО "Новосибсклад" и ООО "ЭКСПО-лизинг", в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями настоящего соглашения.

По настоящему соглашению должник безвозмездно передает кредитору в качестве отступного в полном объеме принадлежащее ему право требования к ООО "ЭКСПО-лизинг" по договору финансовой аренды от 12.05.2012 N 1675-ФА (пункт 1.2 соглашения от 01.07.2015).

В силу пункта 1.3 соглашения от 01.07.2015 по договору финансовой аренды от 12.05.2012 N 1675-ФА должнику принадлежит право требования передачи ему в собственность автомобиля марки Peugeot 4008 VIN:VF3BUAFZPСZ800826, цвет: черный.

Стороны устанавливают, что по договору поручительства N 1675/П-1 от 27.01.2014 сумма долга должника перед кредитором составляет 781 475,96 рублей (пункт 2.1 соглашения от 01.07.2015).

Согласно пункту 2.2 соглашения от 01.07.2015 стороны договариваются, что с момента передачи должником кредитору права требования, указанного в п. 1.3 соглашения, обязательства должника перед кредитором по договору поручительства N 1675/П-1 от 27.01.2014 прекращаются в полном объеме.

Ссылаясь на то, что соглашения являются крупными сделками для общества и заключены без одобрения общего собрания, подписаны неуполномоченным лицом, ООО "Логос" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно заключению эксперта N 01/17-СПЭ от 15.02.2017, подготовленному экспертом Ефремовым, подписи от имени Клейменова М.В. в соглашении о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требованиях от 16.06.2015, соглашении от 01.06.2015 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 1675-ФА от 12.05.2012 выполнена не Клейменовым М.В., а другими лицами.

Рукописные записи (расшифровки подписей) "Клейменов Максим Владимирович" в указанных сделках выполнены собственноручно Клейменовым Максимом Владимировичем.

Согласно заключению эксперта N 5/17 от 15.05.2017, выполненному экспертом ООО "Бюро судебных экспертиз" Гаковым В.Н., краткие рукописные записи "Клейменов Максим Владимирович" в соглашении о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований от 16.06.2015 и в соглашении о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 1675-ФА от 12.05.2012 в графе "сторона 2" выполнены Клейменовым Максимом Владимировичем.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора ООО "Новосибсклад" заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, приняв во внимание заключения судебных экспертов и показания Клейменова М.В., наличие на оспариваемых соглашениях оттиска печати ООО "Логос", подлинность которого не оспаривается, пришел к выводу о недоказанности подписания соглашений неуполномоченным лицом. Также суд согласился с доводами ответчика и пропуске истцом срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований являются верными.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 2 данной статьи, стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 5 названной статьи Закона определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Следуя разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В данном пункте также указано, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, следует, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке и исследовании оспариваемых соглашений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными; перевод прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 1675-ФА от 12.05.2012 на ООО "Новосибсклад", прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований, а также передача последнему в качестве отступного в полном объеме принадлежащего истцу права требования к ООО "ЭКСПО-лизинг" по договору финансовой аренды от 12.05.2012 N 1675-ФА направлены на погашение задолженности ООО "Логос" перед ООО "Новосибсклад" по договору поручительства N 1675/П-1 от 27.01.2014, договору складского хранения N НСК-0084 от 17.09.2013 на общую сумму 1 855 755,87 рублей.

Доказательств того, что предоставление, полученное истцом по сделкам, было неравноценным отчужденному имуществу, каких-либо иных документов, подтверждающих факт причинения или возможного причинения обществу убытков, наличия иных материальных потерь, нарушения иных охраняемых законом интересов в связи с совершенными сделками, истцом при рассмотрении дела не представлено.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Принимая во внимание, что факт подписания оспариваемых соглашений от 01.06.2015 и 16.06.2015 именно полномочным на тот момент директором ООО "Логос" Клейменовым М.В. подтвержден заключениями судебных экспертов, а также показаниями самого Клейменова М.В., а о заключении соглашения от 01.07.2015 (согласно искового заявления) истец узнал не позднее августа 2015 года из письма ООО "ЭКСПО-лизинг", в то время как истец с настоящим иском обратился в Арбитражный суд 19.09.2016, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности следует признать правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Логос".

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца - ООО "Логос".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 августа 2017 года по делу N А45-19261/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева И.И. Терехина