Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2018 г. N 17АП-18721/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2018 г. N Ф09-2241/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

26 января 2018 г.

Дело N А60-242/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

при участии:

от истца - Сотников А.В. не допущен в связи с истечением срока действия доверенности;

от ответчика - Евсюков Е.В., паспорт, доверенность от 03.04.2017;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Экспертконсалтинг-Урал",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2017 года

по делу N А60-242/2017,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску ООО "Экспертконсалтинг-Урал" (ОГРН 1126677000867, ИНН 6677001465)

к ООО Сервисная компания "Коммунальный стандарт" (ОГРН 1106617001149, ИНН 6617019235), ООО "Крафтер" (ОГРН 1126617000839, ИНН 6617021202)

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), индивидуальный предприниматель Кремер Александр Викторович (ОГРНИП 304661708500057, ИНН 661702147145)

о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости,

установил:

ООО "Экспертконсалтинг-Урал" (далее - общество "Экспертконсалтинг-Урал", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО Сервисная компания "Коммунальный стандарт" (далее - компания "Коммунальный стандарт", ответчик), ООО "Крафтер" (далее - общество "Крафтер", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2015.

Определениями суда от 16.01.2017 и от 10.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра по Свердловской области), индивидуальный предприниматель Кремер Александр Викторович (далее - ИП Кремер А.В.).

Решением суда от 17.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что спорное имущество продано по заниженной цене, экспертное определение рыночной цены перед его продажей не проводилось, в результате чего компания "Коммунальный стандарт" лишилась возможности использовать спорные объекты в производственно-хозяйственной деятельности, сдавать их аренду. Истец ссылается на неравнозначное встречное предоставление, экономическую неоправданность оспариваемых сделок, наличие у них признаков притворности, злоупотребления правом, латентного сговора между ответчиками и ИП Кремером А.В.

Ответчик, общество "Крафтер", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика, общества "Крафтер", в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Экспертконсалтинг-Урал" создано 02.05.2012, единственным участником общества является Рябова О.В. (размер доли в уставном капитале - 100%).

С 18.10.2016 общество "Экспертконсалтинг-Урал" приобрело статус участника компании "Коммунальный стандарт" с размером доли в уставном капитале - 24,1%. Другим участником компании "Коммунальный стандарт" является Бершауэр Н.В. (доля в уставном капитале в размере 75,9%), которая одновременно является директором компании.

Указанные сведения занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

30.12.2013 компания "Коммунальный стандарт" по договору купли-продажи от 30.12.2013 приобрело у муниципального унитарного предприятия бытового обслуживания населения "АИД" в собственность недвижимое имущество - здание гаража, расположенное по адресу: Свердловская область, город Краснотурьинск, ул. Советская, д. 1/1, литер "а" (общей площадью 1 327,6 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:5068), по цене 5 850 000 руб.

На основании заключению специализированного областного государственного унитарного предприятия "Областной Центр недвижимости" (филиал "Северное БТИ") от 24.07.2015 указанный объект недвижимости разделен на 7 самостоятельных помещений, в том числе:

- помещение на 2 этаже здания общей площадью 49,0 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6058, балансовая стоимость - 215 916 руб. (далее - помещение N 24);

- помещения на 1 этаже здания общей площадью 46,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6060, балансовая стоимость 204 459 руб. (далее - помещения N 5-10);

- помещение на 2 этаже здания общей площадью 14,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6061, балансовая стоимость 63 453 руб. (далее - помещение N 36).

По договорам купли-продажи от 15.12.2015 названные помещения проданы компанией "Коммунальный стандарт" в лице директора Бершауэр Н. В. обществу "Крафтер", в частности, помещение N 24 - по цене 58 381,83 руб., помещения N 5-10 - по цене 50 151,24 руб., помещение N36 - по цене 16 466,93 руб. Общая стоимость приобретенных обществом "Крафтер" помещений составила 125 000 руб.

Вместе с тем обществом "Крафтер" на основании договора займа от 27.12.2013 компании "Коммунальный стандарт" предоставлен заем в размере 125 000 руб. сроком погашения - 11 месяцев. Дополнительным соглашением от 26.11.2014 к договору займа срок возврата заемных денежных средств продлен до 25.10.2015, дополнительным соглашением от 25.10.2015 срок возврата заемных денежных средств вновь продлен до 24.09.2016.

15.12.2015 обществом "Крафтер" и компанией "Коммунальный стандарт" подписано соглашение N 2, в соответствии с которым их встречные однородные требования, вытекающие из договоров купли-продажи от 15.12.2015 и договора займа от 27.12.2013 (в редакции дополнительных соглашений), прекращены зачетом на сумму 125 000 руб.

02.02.2016 помещения N 36, N 24, N 5-10 приобретены у общества "Крафтер" ИП Кремером А.В. на основании трех договоров купли-продажи. Приходным кассовым ордером N 12 от 04.05.2016 подтверждается, что оплата помещения N 24 произведена ИП Кремером А.В. в соответствии с договорной ценой - в размере 58 381,83 руб. Приходным кассовым ордером N 13 от 04.05.2016 подтверждается, что оплата помещения N 36 произведена ИП Кремером А.В. в соответствии с договорной ценой - в размере 16 466,93 руб. Приходным кассовым ордером N 14 от 04.05.2016 подтверждается, что оплата помещений N 5-10 произведена ИП Кремером А.В. также в соответствии с договорной ценой - в размере 50 151,24 руб.

Общество "Экспертконсалтинг-Урал", ставшее участником компании "Коммунальный стандарт" с 18.10.2016, полагая, что принадлежавшие последней нежилые помещения проданы обществу "Крафтер" по заниженной цене, обратилось к эксперту Котлярову М.А., а также в ООО "Эксперт" с целью проведения оценки экономической целесообразности разделения объекта недвижимости и его последовавшей продажи, а также определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости. Согласно заключению эксперта Котлярова М.А. N 03-04-к от 12.12.2016, договоры купли-продажи от 15.12.2015 заключены в ущерб интересам компании "Коммунальный стандарт". Фактическая рыночная стоимость проданных объектов без учета НДС, согласно заключению ООО "Эксперт" N 11-03 от 15.12.2015, составила: помещение N 36 - 103 007,63 руб., помещение N 24 - 339 494,92 руб., помещения N 5-10 - 395 033,90 руб.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 15.12.2015 являются притворными сделками, совершены директором Бершауэр Н.В. в ущерб интересам компании "Коммунальный стандарт" в силу злонамеренного сговора с обществом "Крафтер" и ИП Кремером А.В., общество "Экспертконсалтинг-Урал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров купли-продажи от 15.12.2015 недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков об экономической целесообразности установленных спорными договорами цен с учетом фактического состояния имущества, отсутствии у сторон договоров купли-продажи обязанности по проведению предварительной оценки рыночной стоимости объектов недвижимости.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в п.2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом апелляционной инстанции, и не оспаривается сторонами, на момент совершения оспариваемых сделок (15.12.2015) единственным участником компании "Коммунальный стандарт" (продавец) и ее единоличным исполнительным органом являлась Бершауэр Н.В. Согласно пояснениям истца, общество "Экспертконсалтинг-Урал" стало участником компании в результате увеличения уставного капитала последнего. Так, в силу п.6 корпоративного договора от 17.10.2016 между Бершауэр Н.В. и обществом "Экспертконсалтинг-Урал", последнее обязалось инвестировать (передать в заем компании) 1 928 000 руб., что составляет 25,9% стоимости чистых активов компании, сроком не менее, чем на один календарный год.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок (15.12.2015) Бершауэр Н.В. являлась единственным участником компании и ее единоличным исполнительным органом, в связи с чем, чье-либо одобрение сделок продавцу не требовалось.

Бершауэр Н.В., вступая в договорные отношения от имени компании "Коммунальный стандарт" с обществом "Крафтер", была свободна в определении условий сделок по купле-продаже помещений N 24, N 36, N 5-10, действовала в соответствии с собственным волеизъявлением. Доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц на момент совершения сделки в материалы дела не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, обязанность по проведению предварительной экспертной оценки стоимости отчуждаемого имущества у сторон договоров купли-продажи отсутствовала, поскольку ни законом, ни договором не предусмотрена.

Довод апелляционной жалобы о том, что определение рыночной стоимости объектов недвижимости является обычной практикой совершения подобных сделок, отклонен, учитывая, что проведение соответствующей экспертизы, как правило, направлено на обеспечение прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, между тем Бершауэр Н.В. на 15.12.2015 являлась единственным участником компании и одновременно ее директором, в связи с чем, вопросы об экономической целесообразности сделок и имущественных последствиях продажи имущества по совокупной цене 125 000 руб. решались ею самостоятельно.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец указывает на нарушение оспариваемыми сделками его прав как участника общества. Однако суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец, принимая решение о вхождении в состав участников компании спустя почти год после совершения оспариваемых сделок, имел возможность оценить экономическую целесообразность своего участия, финансовое состояние компании, поскольку на 18.10.2016 спорное имущество компании уже не принадлежало. Доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав иных лиц материалы дела не содержат.

При этом ссылки заявителя жалобы на доказательства иной цены отчужденных нежилых помещений судом апелляционной инстанции не приняты, учитывая, что на момент продажи объекты недвижимости нуждались в проведении текущего и капитального ремонта, который впоследствии и был произведен (договоры N П80.08/16 от 01.08.2016, N П22.03/16 от 01.03.2016). Общая сумма затрат ИП Кремера А.В. как нового приобретателя помещений по договорам от 02.02.2016 на ремонтные работы составила 2 292 253,98 руб. (акты выполненных работ от 26.12.2016 N 245, от 30.11.2016 N 1).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами ответчиков об экономической целесообразности оспариваемых сделок. Компания "Коммунальный стандарт", продав такое имущество, в свою очередь, избежала необходимости осуществлять дополнительные материальные вложения в виде стоимости ремонтных работ.

Доказательств причинения компании явного ущерба совершением оспариваемых сделок, с учетом того, что единственным участником и директором общества являлось одно и то же лицо, в материалы дела не представлено, как и доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). Ссылки истца на положения ст.174 ГК РФ необоснованны, сама по себе цена проданного компанией имущества о причинении ей ущерба не свидетельствует.

Ссылки заявителя жалобы на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" подлежат отклонению, поскольку в силу п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Признаков притворности оспариваемых сделок, предусмотренных ст.170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также не усматривает.

В соответствии с ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенных в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ст.170 ГК РФ предусмотрены специальные последствия признания сделки притворной. Так, из п.2 указанной статьи следует, что в таком случае подлежат применению правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что намерения продавца и покупателя по договорам от 15.12.2015 достичь других правовых последствий, не связанных с переходом права собственности на спорные помещения к обществу "Крафтер" и получением встречного предоставления в виде оплаты компанией "Коммунальный стандарт", не усматривается. Оплата помещений произведена обществом "Крафтер" путем зачета встречного требования к компании "Коммунальный стандарт" на сумму 125 000 руб. (соглашение N 2 от 15.12.2015), что законом не запрещено, учитывая наличие между указанными лицами заемных обязательств (ст.410, 411, 807 ГК РФ).

Следовательно, признаками притворности оспариваемые сделки также не обладают, злоупотребление компанией "Коммунальный стандарт", обществом "Крафтер" и ИП Кремером А.В. принадлежащими им правами не усматривается (ст.10 ГК РФ).

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2017 на истца возложена обязанность в срок до 15.01.2018 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не исполнена, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2017 года по делу N А60-242/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова