Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 01АП-2039/17

г. Владимир

25 января 2018 г.

Дело N А39-2735/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.01.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЦАНГ", общества с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2017 по делу N А39-2735/2016, принятое судьей Мысиной Н.А.

по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" (ИНН 1327015864, ОГРН 1121327000871)

о включении требования в сумме 20683440 рублей 38 копеек, обеспеченного залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов должника - акционерного общества Трест "Мордовпромстрой" (ИНН 1325000573, ОГРН 1021300976290),

при участии в заседании представителей: от ООО "Приволжский консультационный центр" - Зевайкин М.В. по доверенности от 01.03.2017.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд

установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Трест "Мордовпромстрой" (далее - должник, АО Трест "Мордовпромстрой") Кредитор - ООО "Приволжский консультационный центр" в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с восьмью требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника - АО Трест "Мордовпромстрой" задолженности, основанной на договорах уступки права (требования), по которым ООО "Приволжский консультационный центр" (новому кредитору) от АККСБ "КС БАНК" (первоначального кредитора) перешло право требования долга с АО Трест "Мордовпромстрой" (должника) по кредитным обязательствам (с одновременной передачей права требования по договорам залога): - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20683440 рублей 38 копеек, в том числе: 20000000 рублей - основной долг, 643440 рублей 38 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 67033981 рубль 58 копеек, в том числе: 65000000 рублей - сумма кредита, 2033981 рубль 58 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20520235 рублей 05 копеек, в том числе: 20000000 рублей - сумма кредита, 520235 рублей 05 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2050654 рубля 46 копеек, в том числе: 2000000 рублей - сумма кредита, 50654 рубля 46 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5162649 рублей 15 копеек, в том числе: 5000000 рублей - сумма кредита, 162649 рублей 15 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 28174904 рубля 11 копеек, в том числе: 28000000 рублей - сумма кредита, 174904 рубля 11 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15226552 рубля 88 копеек, в том числе: 15000000 рублей - сумма кредита, 226552 рубля 88 копеек - проценты за пользование кредитом, как обеспеченной залогом имущества должника; - заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 5000000 рублей (сумма кредита), как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.04.2017 указанные требования объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела о банкротстве должника - АО Трест "Мордовпромстрой", общий размер задолженности, с учетом объединения восьми требований, составил 163 852 416 руб. 61 коп.

Определением от 10.11.2017 суд первой инстанции удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов должника и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме основного долга 141 281 520 рублей 10 копеек; требование в сумме 141281520 рублей 10 копеек признал обеспеченным залогом имущества должника по договорам залога N 32 от 02.03.2016, N 29 от 04.03.2015, N 67 от 17.04.2015, без номера от 25.06.2015.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 4-5, пунктом 6 статьи 16, статьями 18.1, 32, 49, 71, 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 334, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и исходил из то, что Материалами дела подтверждается также факт возникновения и наличия первоначальных долговых (кредитных) обязательств должника - АО Трест "Мордовпромстрой" перед АККСБ "КС БАНК" (ПАО), о чем свидетельствуют кредитные договоры и договоры, заключенные в обеспечение кредитных обязательств, представленные в материалы дела.

Определением от 24.05.2017 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен первоначальный кредитор - Акционерный коммерческий кредитно-страховой банк "КС Банк" (публичное акционерное общество).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор ООО "ЦАНГ" и ООО "ВКИ-СТАЛЬ" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 10.11.2017 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционных жалобах заявители указывают, что у ООО "Приволжский консультационный центр" не имелось экономической целесообразности в приобретении права требования долга с АО Трест "Мордовпромстрой", а также к заинтересованности, по мнениям кредиторов, ряда лиц (акционеров, учредителя), имеющих непосредственное отношение, как к заявителю, так и к должнику. Указывает на злоупотреблении правом при совершении договоров уступки права (требования).

Представитель ООО "Приволжский консультационный центр" не согласился с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Акционерным коммерческим кредитно-страховым банком "КС БАНК" (ПАО) и Акционерным обществом Трест "Мордовпромстрой" заключены следующие договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии: от 02.03.2016 N 45/16; от 04.03.2015 договор N50/15; от 17.04.2015 N108/15; от 17.04.2015 N108/15; от 25.06.2015 N187/15; от 25.06.2015 N187/15. Денежные средства по договорам перечислены должнику в полном объеме.

В обеспечение требований между сторонами заключены договоры залога N 32 от 02.03.2016, N 29 от 04.03.2015, N 67 от 17.04.2015 N 67 от 17.04.2015, от 25.06.2015.

01.06.2016 Арбитражным судом возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2017 в отношении должника - АО Трест "Мордовпромстрой" введена процедура наблюдения на срок с 08.02.2017 до 19.07.2017, временным управляющим утвержден Мочалов Е.В.

Между АККСБ "КС БАНК" (цедент) и ООО "Приволжский консультационный центр" (цессионарий) заключены договоры уступки права (требования), ООО "Приволжский консультационный центр" в полном объеме произвело оплату за уступаемое право (что подтверждается банковскими ордерами, представленными в материалы дела).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017.

ООО "Приволжский консультационный центр" в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с восьмью требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника - АО Трест "Мордовпромстрой" задолженности в сумме в сумме 141 281 520 рублей 10 копеек заявитель просил включить задолженность в реестр требований кредиторов должника, в том числе, просит обеспечить залогом имущества должника всю сумму задолженности, в материалы дела представлены копии дополнительных соглашений от 10.04.2017 к договорам уступки права (требования) N 50-1 от 14.02.2017, N 108-1 от 12.01.2017, N 187 от 10.02.2017.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 04.03.2017, требование кредитора подано в суд в пределах сроков, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Проверив договоры уступки прав (требований) N 45 от 08.02.2017, N 50-1 от 14.02.2017, N 50-2 от 15.02.2017, N 108-1 от 12.01.2017, N 108-2 от 10.02.2017, N 187-2 от 14.02.2017, N 187 от 10.02.2017 на предмет соответствия требованиям статей 382-389 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что условия указанных договоров не противоречат нормам действующего законодательства.

Как верно указал суд первой инстанции, материалами дела подтверждается также факт возникновения и наличия первоначальных долговых (кредитных) обязательств должника - АО Трест "Мордовпромстрой" перед АККСБ "КС БАНК" (ПАО), о чем свидетельствуют кредитные договоры и договоры, заключенные в обеспечение кредитных обязательств, представленные в материалы дела.

Размер задолженности по кредитным договорам, заключенным с должником, факт неуплаты, а также правомерность начисления банком финансовых санкций, подтверждены представленными в материалы дела документальными доказательствами.

Учитывая, что факт уступки права требования подтвержден материалами дела, суд правомерно удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются в порядке, предусмотренном в статье 138 Закона о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" указано, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Наличие залогового имущества подтверждено соответствующими актами.

С учетом изложенного, суд обосновано включил в реестр требований кредиторов должника АО Трест "Мордовпромстрой" требование ООО "Приволжский консультационный центр" в сумме основного долга 141 281 520 рублей 10 копеек (138 000 000 рублей - ссудный долг, 3 281 520 рублей 20 копеек - проценты за пользование кредитом), как обеспеченное залогом имущества должника по договорам о залоге N 32 от 02.03.2016, N29 от 04.03.2015, N 67 от 17.04.2015, без номера от 25.06.2015.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что у ООО "Приволжский консультационный центр" не имелось экономической целесообразности в приобретении права требования долга с АО Трест "Мордовпромстрой" отклоняется за необоснованностью.

Фактов злоупотребления при заключении договоров цессии при совершении договоров уступки права (требования), как со стороны ООО "Приволжский консультационный центр", так и со стороны Банка, не установлено.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление кредитора.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2017 по делу N А39-2735/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЦАНГ", общества с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Ю.В. Протасов И.А. Смирнова