Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 19АП-9109/17

г. Воронеж

01 февраля 2018 г.

Дело N А08-1799/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Добросоцких Ольги Владимировны: Серых А.А. - представитель по доверенности б/н от 13.03.2017;

от Ледочкова Александра Александровича: Солодов М.А - представитель по доверенности 31 АБ 1076136 от 15.01.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Кристи": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от МИФНС России N 7 по Белгородской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от нотариуса Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты Ефремовой Любови Васильевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ледочкова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 по делу N А08-1799/2017 (судья Пономарева О.И.) по иску Добросоцких Ольги Владимировны к Ледочкову Александру Александровичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Кристи", МИФНС России N 7 по Белгородской области, нотариуса Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты Ефремовой Любови Васильевны об обязании заключить договор купли - продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Добросоцких Ольга Владимировна (далее - Добросоцких О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения) к Ледочкову Александру Александровичу (далее - Ледочков А.А., ответчик) об обязании Ледочкова А.А. в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с Добросотских О.В. договор купли - продажи 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристи" (далее - ООО "Кристи"), принадлежащих Ледочкову А.А. в указанной в иске редакции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Кристи" (далее также - третье лицо), МИФНС России N 7 по Белгородской области (далее также - третье лицо), нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты Ефремова Любовь Васильевна (далее - нотариус Ефремова Л.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ледочков А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017, в связи с чем, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований оказать.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что являясь соучредителем (20% доли в уставном капитале ООО "Кристи"), совместно с отцом истца внес вклад в уставной каптал данного общества в размере эквивалентном в настоящее время приблизительно одному миллиону рублей; на заключение предварительного договора его понудили, оказывая давление и угрожая; предложенная цена 20 % доли является неразумной.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей. От МИФНС России N 7 по Белгородской области через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, с учетом поступившего заявления, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Ледочкова А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ледочкова А.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Кристи" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1053104010410. В качестве основного вида деятельности данного общества зарегистрирована деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания (код ОКВЭД 55.90).

Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Кристи" от 07.04.2014 утверждена новая редакция Устава общества, в соответствии с пунктом 3.1 которого уставной капитал данного общества в размере 100000 руб. составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

В пункте 4.1 Устава установлены права участников общества, в том числе: продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом.

Согласно пункту 5.1 Устава переход доли или части доли к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом (пункт 5.2 Устава).

В пункте 5.3 Устава предусмотрено, что участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно пункту 5.4 Устава сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Пунктом 5.5 Устава ООО "Кристи" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества.

В течение трех дней с момента получения согласия участников, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли. Доля переходит к ее правообладателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 5.6 Устава).

Из протокола N 1 общего собрания участников ООО "Кристи" от 07.04.2014 следует, что помимо утверждения Устава общества в новой редакции, участником общества Буханевич В.Н. (на дату собрания 100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.) принято решение увеличить уставной капитал ООО "Кристи" до 100 000 руб. за счет дополнительного взноса участника общества Ледочкова А.А. в сумме 20 000 руб., в связи с чем утверждены итоги увеличения уставного капитала общества следующим образом: Буханевич В.Н. доля 80 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 80 000 руб.; Ледочков А.А. доля 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 20000 руб.

Ледочков А.А., принятый в состав участников ООО "Кристи" на основании заявления от 07.04.2014, внес в уставной капитал общества взнос в сумме 20 000 руб., что подтверждено приходным кассовым ордером N 12 от 07.04.2014.

По состоянию на 17.04.2014 участниками общества являлись: Ледочков А.А. (20 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 руб.) и Буханевич В.Н. (80 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.).

10.01.2015 Буханевич В.Н. умер. Его наследником является дочь Добросоцких О.В., которой нотариусом Ефремовой Л.В. 26.09.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Кристи" в размере 80 %.

Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале ООО "Кристи" на день смерти наследодателя согласно отчету N 16-87 от 25.08.2016, составленного оценщиком Гончаренко И.В., составила 80 000 руб.

26.10.2016 между Ледочковым А.А. и Добросоцких О.В. заключен предварительный договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого Ледочков А.А обязуется передать Добросоцких О.В. принадлежащие ему 20 % доли в уставном капитале ООО "Кристи", а Добросоцких О.В. обязуется принять у Ледочкова А.А. вышеуказанную долю в уставном капитале и оплатить по цене, указанной в договоре.

В соответствии с этими намерениями Ледочков А.А. обязуется до 23.11.2016 вывезти принадлежащее ему имущество, находящееся на территории земельного участка с кадастровым номером 31:17:00 00 000:0045/005, с местоположением: Белгородская область, Шебекинский район, ОГУ "Шебекинское лесничество" (бывшее Архангельское лесничество) в границах квартала N 18 часть выдела N 2, арендуемого ООО "Кристи" по договору N 115 аренды лесного участка от 02.07.2012, и заключить основной договор купли - продажи (пункт 2).

Согласно пункта 3 предварительного договора, по соглашению сторон доля в уставном капитале будет продана Ледочковым А.А. Добросоцких О.В. за 100 000 руб., из которых 10 000 руб. Добросоцких О.В. выплатила Ледочкову А.А. до заключения настоящего договора, оставшуюся сумму в размере 90 000 руб. Добросоцких О.В. обязуется оплатить Ледочкову А.А. при подписании основного договора купли - продажи, то есть до 23.11.2016. Цена по договору является окончательной и изменению не подлежит. В случае отказа Ледочкова А.А. от заключения основного договора купли - продажи, он обязуется выплатить Добросоцких О.В. 100000 руб.

В пункте 5 предварительного договора предусмотрено, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение 6 месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора, такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Согласно пункту 6 предварительного договора стороны с момента подписания настоящего договора не вправе в одностороннем порядке расторгнуть или изменить его. В случае нарушения этого условия виновная сторона возмещает убытки, понесенные другой стороной, связанные с неисполнением условий данного договора.

Предварительный договор подписан сторонами, удостоверен нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области Холдобиной Е.Н. и зарегистрирован в реестре за N 7-6382.

16.11.2016 Добросоцких О.В. в адрес Ледочкова А.А. направлено предложение о заключении в срок до 23.11.2016 основного договора купли - продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "Кристи" на условиях, определенных предварительным договором от 26.10.2016.

Одновременно истец просила ответчика в случае отказа от продажи 20 % доли в уставном капитале общества незамедлительно сообщить об этом в течение 5 рабочих дней, возвратив оплаченные до заключения предварительного договора купли - продажи 10 000 руб., а также выплатив 100 000 руб., определенные условиями предварительного договора в случае отказа от заключения основного договора.

В целях исполнения предложения Добросоцких О.В. направила Ледочкову А.А. и подписанный ею проект договора купли - продажи доли в уставном капитале.

Предложение истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В статье 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ закреплено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Как следует из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств наличия у него уважительных причин для отказа от заключения договора купли-продажи.

Давая правовую оценку предварительному договору от 26.10.2016 арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что он соответствует требованиям действующего законодательства к форме и содержанию такого вида договоров, составлен в письменной форме, подписан обеими сторонами, нотариально удостоверен, содержит условия о подлежащем продаже имуществе, его стоимости, в нем указан предельный срок заключения основного договора.

Согласно материалам дела и пояснениям участников процесса, в срок, предусмотренный предварительным договором от 26.10.2016, основной договор не был заключен, в то же время покупатель, со своей стороны, предпринимал действия, направленные на заключение договора. Однако продавец волеизъявления по факту заключения договора не выразил, равно, как и не заявил возражений относительно наличия у него обязанности по заключению спорного договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В рассматриваемом случае, предложение заключить договор было направлено в срок, установленный предварительным договором от 26.10.2016, основания считать этот договор прекратившимся отсутствуют.

Принимая во внимание действия сторон по заключению предварительного договора от 26.10.2016, принятие Ледочковым А.А. 10000 руб. предоплаты, удержание этих денежных средств после истечения срока предварительного договора, равно как и отсутствие финансовых претензий об оплате платежа по предварительному договору, отсутствие заявления об отказе от предварительного договора в период его действия судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что волеизъявление сторон было направлено на совершение сделки - заключение предварительного договора о приобретении 20 % доли в уставном капитале ООО "Кристи" на условиях, которые окончательно были сформулированы в нотариально заверенном предварительном договоре от 26.10.2016.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

При разрешении данного спора, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о значительном занижении стоимости его доли, о внесении им вклада в уставной капитал общества в размере, эквивалентном в настоящее время 1 000 000 руб., в виду их несостоятельности и бездоказательности. При этом арбитражным судом области было учтено, что ответчиком не представлено документальных доказательств, достоверно свидетельствующих о внесении им в уставной капитал ООО "Кристи" вклада на указанную сумму; согласно представленной налоговым органом бухгалтерской отчетностью ООО "Кристи" за 2016 год (упрощенная система налогообложения) нематериальные, финансовые и другие активы общества составляют 100000 руб., запасы составляют 87 000 руб., недвижимое имущество у общества отсутствует.

Свои правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости 20 % доли в уставном капитале общества ответчик не воспользовался, несмотря на то, что такое право арбитражным судом области ему было разъяснено.

Результаты отчета, на основании которого была определена стоимость доли Добросоцких О.В. при регистрации права на 80 % доли в уставном капитале ООО "Кристи" в порядке наследования ответчик не оспорил.

Оценивая заявленный истцом к взысканию размер судебных расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание представленные доказательства их несения, с учетом положений статей 106, 110 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о разумности суммы судебных расходов в размере 30 000 руб.

По настоящему спору доказательства судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны тем, на которые ответчик ссылался в обоснование своих возражений на иск, которым арбитражным судом области дана надлежащая правовая оценка.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Ледочкова А.А.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 по делу N А08-1799/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ледочкова Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков Е.В. Маховая