Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 11АП-18214/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2018 г. N Ф06-32744/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

01 февраля 2018 г.

Дело N А65-56/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Бросовой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой Т.В.,

с участием:

от АО "Межрегиональный регистраторский центр" - Павлова А.В. по доверенности от 01.01.2018 г.,

от Сагиева Н.Н. - Павлов Р.И. по доверенности от 16.06.2015 г.,

от АО "Петрокар" - Павлов Р.И. по доверенности от 22.02.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы Новикова Сергея Владимировича, акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2017 года

по делу N А65-56/2017 (судья Коновалов Р.Р.)

по иску Сагиева Нурутдина Нурахметовича, г. Казань,

к акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр",

Новикову Сергею Владимировичу,

о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) акционерного общества "Петрокар" записи о переходе права собственности на пятнадцать именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Нурутдина Нурахметовича к Тазееву Дамиру Фаритовичу на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ. незаконным (недействительным);

обязании акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" в лице филиала АО "Межрегиональный регистраторский центр" - "Волжско-Камский Регистратор" в г. Казани внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" запись о переходе права собственности на пятнадцать именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) к Тазееву Дамиру Фаритовичу путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи от 03.02.2015 г. о переходе права собственности на 39 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Новикову С.В., списания пятнадцати именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) с лицевого счета Сагиева Н.Н. и зачисления их на лицевой счет Тазеева Дамира Фаритовича,

а также по иску

Тазеева Дамира Фаритовича,

к АО "Межрегиональный регистраторский центр",

о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи о переходе права собственности на пятнадцать именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Тазееву Д.Ф. на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ. незаконным (недействительным);

- обязать АО "Межрегиональный регистраторский центр" в лице филиала АО "Межрегиональный регистраторский центр" -"Волжско-Камский Регистратор" в г. Казани внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" запись о переходе права собственности на пятнадцать именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) к Тазееву Д.Ф. путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи от 03.02.2015 г. о переходе права собственности на 39 (тридцать девять) именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Новикову С.В., списания пятнадцати именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) с лицевого счета Сагиева Н.Н. и зачисления их на лицевой счет Тазеева Д.Ф.,

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора АО "Петрокар", Сагиева Н.Н.,

а также по иску

Тазеева Дамира Фаритовича,

к Новикову Сергею Владимировичу,

об истребовании из незаконного владения Новикова С.В. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К,

при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора АО "Петрокар", Сагиева Н.Н., АО "Межрегиональный регистраторский центр"

а также по иску

Сагиева Нурутдина Нурахметовича, г. Казань,

к Новикову Сергею Владимировичу,

об обязании Новикова С.В. вернуть на счет Сагиева Н.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К,

УСТАНОВИЛ:

Сагиев Нурутдин Нурахметович, г. Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Межрегиональный регистраторский центр", г. Москва в лице филиала акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" - "Волжско-Камский регистратор", г. Казань (далее - ответчик) о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи о переходе права собственности на 15 (пятнадцать) именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Тазееву Д.Ф. на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ, незаконным (недействительным); обязать АО "Межрегиональный регистраторский центр" в лице Филиала АО "Межрегиональный регистраторский центр" -"Волжско-Камский Регистратор" в г. Казани внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" запись о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) к Тазееву Д.Ф. путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи от 03.02.2015 г. о переходе права собственности на 39 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Новикову С.В., списания 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" (номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К) с лицевого счета Сагиева Н.Н. и зачисления их на лицевой счет Тазеева Д.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены акционерное общество "Петрокар", Тазеев Дамир Фаритович.

В дальнейшем Тазеев Дамир Фаритович, обратился с самостоятельным иском (с учетом уточнения) к АО "Межрегиональный регистраторский центр" о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций от Сагиева Н.Н. к Тазееву Д.Ф. на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ. незаконным (недействительным); об обязании АО "Межрегиональный регистраторский центр", в лице филиала АО "Межрегиональный регистраторский центр" - "Волжско-Камский регистратор", г. Казань внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" запись о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К) к Тазееву Д.Ф. путем исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи от 03.02.2015 г. о переходе права собственности на 39 (тридцать девять) именных обыкновенных бездокументарных акций от Сагиева Н.Н. к Новикову С.В., списания 15. именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" номер государственной регистрации выпуска 1-01-51398-К) с лицевого счета Сагиева Н.Н. и зачисления их на лицевой счет Тазеева Д.Ф.

В дальнейшем Тазеев Д.Ф. обратился с самостоятельным иском к Новикову С.В. об истребовании из незаконного владения Новикова С.В. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан суда от 01.06.2017 г. Исковые заявления объединены в одно производство с присвоение номера А65-56/2017.

Новиков С.Н. исключен из числа третьих лиц и привлечен в качестве соответчика.

В последующем Сагиев Нурутдин Нурахметович, обратился с самостоятельным иском (с учетом уточнения) к Новикову С.В. об обязании Новикова С.В. вернуть на счет Сагиева Н.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 г. дела исковые заявления объединены в одно производство с присвоение номера А65-56/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2017 года исковое заявление Сагиева Н.Н. к АО "Межрегиональный регистраторский центр", удовлетворено частично. Признан незаконным отказ АО "Межрегиональный регистраторский центр" во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) АО "Петрокар" записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Тазееву Д.Ф. на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ незаконным.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований Сагиева Н.Н. к Новикову С.В. отказано.

В удовлетворении исковых требований Тазеева Д.Ф. к АО "Межрегиональный регистраторский центр" отказано.

В удовлетворении исковых требований Тазеева Д.Ф. к Новикову С.В. об истребовании из незаконного владения Новикова С.В. обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К отказано.

Исковое заявление Сагиева Н.Н. к Новикову СВ об обязании Новикова СВ вернуть на счет Сагиева Н.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К удовлетворено.

Суд обязал Новикова С.В. вернуть на счет Сагиева Н.Н. обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Петрокар" в количестве 15 штук, номер государственной регистрации выпуска 1 -01-51398-К.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Межрегиональный регистраторский центр", Новиков С.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отказать в удовлетворении исковых требований Сагиева Н.Н.

В судебном заседании представитель АО "Межрегиональный регистраторский центр" апелляционные жалобы поддержал.

Представитель Сагиева Н.Н. и АО "Петрокар" возражал против удовлетворения жалоб, просил пересмотреть судебный акт полностью.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Тазеева Д.Ф. в суд апелляционной инстанции поступило пояснение, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, при этом законность судебного акта просит проверить в полном объеме.

В связи с назначением председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. судьей Арбитражного суда Московского округа (Указ Президента Российской Федерации N 1 от 01.01.2018 г.) определением от 18 января 2018 года произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. на судью Серову Е.А.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2017 года, по делу N А65-56/2017, в связи со следующим.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра (ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг").

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 45 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшей в период вынесения оспариваемого отказа и уведомления, внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Из материалов дела следует, 17.06.2016 г.между Сагиевым Н.Н. и Тазеевым Д.Ф. были заключены договоры купли-продажи акций:

-договор купли-продажи акций N 01/16, согласно которому Сагиев Н.Н. продал Тазееву Д.Ф. 24 именные обыкновенные бездокументарные акции АО "Петрокар" общей стоимостью 7 800 000 руб.;

- договор купли-продажи акций N 02/16, согласно которому Сагиев Н.Н. продал Тазееву Д.Ф. 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" общей стоимостью 4 875 000 руб.

Согласно положениям указанных договоров переход права собственности на акции АО "Петрокар" от продавца Сагиева Н.Н. к покупателю Тазееву Д.Ф. осуществляется на основании передаточных распоряжений, выдаваемых продавцом только после оплаты покупателем в полном объеме стоимости продаваемых акций.

В подтверждение оплаты Тазеевым Д.Ф. в материалы дела представлены расписки, согласно которым 17.06.2016 г. Сагиев Н.Н. получил денежные средства в общей сумме 12 675 000 руб.

Сагиев Н.Н. представил в Филиал АО "Межрегиональный регистраторский центр" - "Волжско-Камский Регистратор" в г. Казани (далее по тексту -"держатель реестра") передаточное распоряжение от 08.07.2016 г. N 04/16, которым поручил держателю реестра внести в реестр владельцев акций АО "Петрокар" запись о переходе права на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" от Сагиева Н.Н. к Тазееву Д.Ф.

Уведомлением исх. N 232/16-ФКЗ от 13.07.2016 г., держателем реестра было отказано.

Сагиев Н.Н. направил ответчику непосредственно и в филиал ответчика претензию от 12.10.2016 г., однако ответ на данную претензию истцу не поступил.

Полагая, что необоснованный отказ держателя реестра в совершении операции по переводу акций на лицевой счет Тазеева Д.Ф. существенно нарушает права Сагиева Н.Н., так как у последнего по Договору купли-продажи акций от 17.06.2016 г. N 02/16 имеются обязательства перед покупателем акций Тазеевым Д.Ф. по обеспечению перерегистрации ценных бумаг, Сагиев Н.Н. и Тазеев Д.Ф. обратились с исковыми заявлениям в суд.

Поскольку 15 спорных акций незаконно находятся на лицевом счете Новикова С.В. Тазеев Д.Ф. и Сагиев Н.Н. обратились с исковыми заявлениям к Новикову С.В. об истребовании из незаконного владения спорных акций и обязании их вернуть.

В силу статьи 8 Закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: представлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Кроме того, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по представлению следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист; сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

* не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

* представленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения;

* операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

* в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способов;

- у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

- в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

* количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

* стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

В обоснование отказа АО "Межрегиональный регистраторский центр" ссылается на отсутствие необходимого числа акций на лицевом счете Сагиева Н.Н., поскольку на основании распоряжения Сагиева Н.Н. ранее был осуществлен перевод 39 акций АО "Петрокар" с лицевого счета Сагиева Н.Н. на лицевой счет Новикова С.В.

Между тем, в силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 указанного Закона).

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, одним из документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение.

На основании указанной нормы права суд первой инстанции предложил представить в подтверждение доводов об отсутствии у Сагиева Н.Н. акций в необходимом количестве распоряжение Сагиева Н.Н. на перевод 39 акций

Однако определение суда первой инстанции не исполнено.

В соответствии с пунктом 3.4 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс. в случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. О каждом случае утраты или повреждения подлинника документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней. Указанный акт должен быть подписан руководителем структурного подразделения и утвержден единоличным исполнительным органом общества, а в случае утраты или повреждения документов бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности - также главным бухгалтером общества.

Согласно пояснениям АО "Межрегиональный регистраторский центр", данным в суде первой инстанции, передаточное распоряжение Сагиева Н.Н. на 39 акций утеряно.

При этом соответствующий акт в материалы дела не представлен.

В подтверждение своей позиции АО "Межрегиональный регистраторский центр" представило регистрационный журнал за период с 15.08.2014 г. по 17.11.2016 г., Счет от 03.02.2015 г. N 12-12, платежное поручение от 03.02.2015 г. N 171 на сумму 1300,00 руб., Акт от 31.12.2015 г. N 12-00695, расписка от 12.03.2015 г. ИФНС N 18 по РТ, копия решения от 10.03.2015 г. единственного акционера за подписью Новикова С.В., видеозапись, произведенная в квартире Сагиева Н.Н. без его согласия, Постановление НБ РТ от 04.05.2016 о привлечении АО "МРЦ" к административной ответственности по ч. 1 ст. 13.25 КоАП РФ.

Рассмотрев представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно не принял их во внимание, поскольку подтверждение распоряжения Сагиева Н.Н. на перевод 39 акций представленные документы не содержат.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исследованные доказательства в своей совокупности согласуются между собой и опровергают доводы АО "Межрегиональный регистраторский центр", свидетельствуя об обратном.

Кроме того, доказательств подтверждающих права Новикова С.В. на акции в материалы дела не представлено.

Материалы дела не содержат доказательств заключения сделок между Сагиевым Н.Н. и Новиковым С.В. о переходе прав на акции АО "Петрокар".

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования Сагиева Н.Н. о признании отказа во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) записи о переходе права собственности на 15 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Петрокар" к Тазееву Д.Ф. на основании Распоряжения от 08.07.2016 г. N 04/16, оформленный уведомлением за исх. N 232/16-ФКЗ. незаконным.

При этом в части обязания АО "Межрегиональный регистраторский центр" в лице Филиала Акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" - "Волжско-Камский Регистратор" в г. Казани внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (акций) записи судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку отсутствует лицо, уполномоченное на совершение соответствующих действий.

Из материалов дела следует, что договор на ведение реестра, заключенный с АО "Петрокар" в одностороннем порядке расторгнут регистратором.

С 17.11.2016 регистратор не вправе проводить операции в реестре.

Кроме того Тазеев Д.Ф. обратился с требованием к Новикову С.В. об истребовании спорных акций.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск является иском не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из чужого незаконного владения. Таким владением признается обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию. Ответчиком по такому иску является незаконный владелец, у которого фактически находится вещь.

Однако доказательств, подтверждающих право собственности Тазеева Д.Ф. на спорные акции в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Тазеева Д.Ф.

Сагиев Н.Н. обратился с исковым заявлением к Новикову С.В. об обязании Новикова С.В. вернуть на счет Сагиева Н.Н. акции АО "Петрокар" в количестве 15 штук.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что Сагиев Н.Н. был изначально владельцем спорных акций.

В силу положений п. 1 ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

При этом довод о заключении договора репо между Сагиевым Н.Н. и Новиковым С.В. правомерно не принят судом первой инстанции во внимание.

Согласно п. 1 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, а покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо). Договор репо, подлежащий исполнению за счет физического лица, может быть заключен, если одной из сторон по такому договору является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо если указанный договор репо заключен брокером за счет такого физического лица.

Таким образом, договор репо не мог быть заключен между Сагиевым Н.Н. и Новиковым С.В., так как они оба являются физическими лицами.

Поскольку ранее установлено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие права собственности Новикова С.В. на спорные акции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Сагиева Н.Н.

Доводы АО "Межрегиональный регистраторский центр" о неверно выбранном способе защиты нарушенных прав Сагиевым Н.Н. отклоняются судебной коллегией, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрен запрет на предъявление исков о признании действий (бездействия) незаконными в рамках гражданских правоотношений.

Перечень способов защиты гражданских прав, приведенный в ст. 12 ГК РФ, является открытым и позволяет использовать иные, прямо не указанные в нем способы.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 октября 2017 года по делу N А65-56/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.В. Бросова