Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2018 г. N 13АП-34645/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2018 г. N Ф07-4309/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2018 г.

Дело N А21-3367/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей К.Г. Казарян, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: А.В. Железников

от ответчика: представитель Е. Бохан по доверенности от 22.01.2018 г.

от третьих лиц: представитель Е.М. Барткене - Е. Бохан по доверенности от 26.12.2016 г.; от иных лиц - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34645/2017) А.В. Железникова на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2017 г. по делу N А21-3367/2017 (судья Л.С. Маркова), принятое

по иску А.В. Железникова

к СПК "Родина"

3-и лица: Р.Н. Киволя, Е.М. Барткене, А.А. Долгов, Т.Т. Сударикова

о признании недействительными решений единственного участника СПК "Родина" Р.Н. Киволи от 28.10.2016 и 15.11.2016 г.

установил:

Железников Александр Викторович (далее - истец, А.В. Железников) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу артель (колхоз) "Родина" (далее - ответчик, Кооператив) о признании решений единственного участника (учредителя) Кооператива Р.Н. Киволи от 28.10.2016 и от 15.11.2016 г. (о включении в состав членов Кооператива Т.Т. Судариковой и А.А. Долгова) недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Киволя Рима Николаевна, Барткене Елена Михайловна, Долгов Александр Александрович и Сударикова Тамара Тимофеевна.

Решением суда от 16.11.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на обстоятельства, приведенные им в обоснование исковых требований, и в частности, указывая на наличие у него статуса члена Кооператива, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2010 г. по делу N А21-10793/2009 (и - как следствие - наличием у него права на обжалование решений общего собрания членов Кооператива), в связи с чем оспариваемые им решения Р.Н. Киволи, принятые ей как единственным членом Кооператива, без уведомления истца и с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, не имеют юридической силы; также, по мнению истца, Е.М. Барткене не являлась членом Кооператива, в связи с чем и в силу его Устава не могла быть избрана его председателем (в соответствии с решением от 28.10.2016 г.).

Применительно к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям истец ссылается на то, что о нарушении его прав оспариваемыми решениями он узнал только 27.01.2017 г. - при ознакомлении с материалами дела N А21-8868/2016, ввиду чего предусмотренный законом срок им, по мнению подателя жалобы, не пропущен; также в этой связи истец полагает, что срок исковой давности в данном случае прервался (с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности") в силу обращения А.В. Железникова с иском в рамках указанного дела (N А21-8868/2016) об исключении из ЕГРЮЛ сведений, внесенных на основании решений, оспариваемых им в настоящем деле; также податель жалобы обращает на принятие им мер в связи с незаконными, по его мнению, действиями по принятию оспариваемых решений, а кроме того - указание судом в обжалуемом решении даты одного из решений - 20.10.2016 г., отличающейся от фактической даты его принятия - 28.10.2016 г., отдельно акцентируя внимание на основания для вывода о ничтожности оспариваемых решений (отсутствие кворума при их принятии).

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, представитель ответчика, выступая также от имени третьего лица - Е.М. Барткене - возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве; иные (третьи) лиц отзывов на жалобу не представили, в заседание не явились, однако при этом о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены (в т.ч. считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Кооператив (ранее - СХПК "Узловое") зарегистрирован в качестве юридического лица Краснознаменским районным Советом народных депутатов 06.07.1998 г., а 24.11.2002 г. ему присвоен ОГРН 1023901957067.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2010 г. по делу N А21-10793/2009 установлено, что по состоянию на 03.09.2009 г. А.В. Железников являлся членом СХПК "Узловое", а согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Калининградской области от 13.04.2017 г. по делу N А21-8868/2016 помимо А.В.Железникова членами кооператива значились четыре физических лица, вступивших в кооператив в 2009 г. (В.И. Железников, С.В. Железников, М.Л.Железникова и Е.Л. Лукашев), а СП ООО "Зерностандарт-Калининград" (ликвидировано) являлось ассоциированным членом кооператива.

Также в ходе рассмотрения настоящего дела суду были представлены решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2010 г. по делу N А41-9215/2010 и оставившее его в силе постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 г., согласно которым признаны недействительными решения общего собрания членов СХПК "Узловое" о приёме в члены СХПК "Узловое" В.И. Железникова, С.В. Железникова, М.Л.Железниковой и Е.Л. Лукашева; об избрании председателем СХПК "Узловое" В.И.Железникова; об избрании председателем наблюдательного совета СХПК "Узловое" А.В. Железникова" об избрании членами наблюдательного совета СХПК "Узловое" Е.Л. Лукашева, С.В. Железнякова и М.Л. Железняковой; об увеличении паевого фонда на 100 000 руб. до размера 9 820 000 руб.; о внесении изменений в Устав СХПК "Узловое", оформленные протоколом от 18.10.2009 г., на основании которого в ЕГРЮЛ в сведения о СХПК "Узловое" были незаконно внесены сведения о размере уставного капитала путем увеличения до 9 820 000 руб., об участниках СХПК "Узловое", о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также были внесены в ЕГРЮЛ государственные регистрационные записи N- 2093925942361 от 11.11.2009 г. и N-2093925942372 от 11.11.2009 г.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.04.2017 г. по делу N А21-8868/2016 установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником Кооператива по состоянию на 28.10.2016 г. являлась Р.Н. Киволя; при этом ее решением, как единственного члена Кооператива, от 28.10.2016 (л.д. 129 т. 1) были прекращены полномочия председателя Кооператива А.В. Железникова, новым председателем назначена Е.М. Барткене сроком на 5 лет, и регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ за ГРН 2163926553910 от 09.11.2016 г., а решением единственного члена Кооператива Р.В. Киволи от 15.11.2016 г. (л.д. 115 т. 1) в члены Кооператива приняты А.А. Долгов и Т.Т. Сударикова, и 24.11.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2163926581652 о включении в состав членов Кооператива указанных лиц; при этом указанным решением арбитражного суда от 13.04.2017 г. по делу N А21-8868/2016 в признании недействительными решений регистрирующего органа и исключении из ЕГРЮЛ записей за ГРН 2163926553910 от 09.11.2016 г. и за ГРН 2163926581652 от 24.11.2016 г. было отказано, и А.В.Железников, считая решения единственного участника Кооператива Р.В.Киволи от 28.10.2016 и 24.11.2016 г. незаконными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, посчитал, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, признав пропущенным истцом срок на обжалование оспариваемых им решений, установленный пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (три месяца со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения), при том, что предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (т.е., как признал суд, указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит).

В этой связи суд также процитировал норму статьи 200 Гражданского кодекса РФ, согласно которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, и указав, что материалами дела подтверждается осведомленность истца о существовании оспариваемого решения от 20.10.2016 г. (фактически - 28.10.2016 г.) не позднее 22.11.2016 г., а о решении от 15.11.2016 г. - не позднее 05.12.2016 г. (из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.11.2016 и 05.12.2016 г., представленных истцом в материалы дела N А21-8868/2016, с иском в рамках которого (об исключении из ЕГРЮЛ записи о новом руководителе) истец обратился в арбитражный суд 23.11.2016 г.).

С рассматриваемым же иском (о признании решений от 20(28).10.2016 и от 15.11.2016 г. недействительными) истец обратился в суд 24.04.2017 г. (направив его в электронном виде), т.е. уже после вынесения судом 14.04.2017 г. решения по делу N А21-8868/2016 и спустя 5-5,5 месяцев после вынесения оспариваемых решений от 28.10.2016 и 15.11.2016 г.

Таким образом, как признал суд, пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, при том, что истец, как член Кооператива, имел не только права, но и обязанность участвовать в деятельности Кооператива; действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность и должен был знать о смене руководителя и вступлении новых членов Кооператива; информация о данных изменениях находилась в открытом доступе в ЕГРЮЛ с момента внесения соответствующих регистрационных записей; более того, истец, полагая себя председателем Кооператива, должен был осуществлять регулярный контроль за деятельностью Кооператива.

В этой связи суд также отметил, что при подаче иска истцом указано, что с 23.11.2002 по 2017 г. в ЕГРЮЛ числился один участник - Р.В. Киволя, при том, что истец длительное время являлся председателем Кооператива (как до, так и после прекращения дела о банкротстве), в подтверждение чего им был представлен протокол от 02.11.2012 г. N 5 о выборе его председателем Кооператива на 5 лет (л.д. 15 т. 1); определением суда от 26.05.2016 г. по делу N А21-7604/2014 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Кооператива, и согласно представленному истцом протоколу от 28.06.2016 г. (л.д. 42-43 т. 5) членами Кооператива принято решение о выборе председателем Кооператива после прекращения дела о банкротстве А.В. Железникова.

Вместе с тем (несмотря на изложенное), располагая всеми возможностями, истец меры к регистрации в ЕГРЮЛ достоверных сведений о составе членов Кооператива не предпринимал, и доказательств обратного суду не представлено; как не принял суд в качестве уважительной причины для восстановления срока исковой давности и ссылку истца о том, что с текстами оспариваемых решений он ознакомился только в рамках дела N А21-8868/2016 после 24.01.2017 г., поскольку отсутствие у истца текста оспариваемых решений не препятствует обращению в суд за их оспариванием и подаче ходатайства в рамках статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ об истребовании доказательств.

Таким образом, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что оспариваемые решения не обжаловались истцом под влиянием насилия или угроз, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии оснований к его восстановлению, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (иск предъявлен за пределами срока исковой давности и в связи с этим удовлетворению не подлежит), при этом, суд руководствовался, в том числе приведенной им судебной практикой (определения Верховного Суда РФ от 11.05.2017 г. N 308-ЭС17-3415 по делу N А53-28012/2015 и от 28.03.2016 г. N 303-ЭС16-1982 по делу N А24-4483/2014), а также разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ; если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела, и в этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда РФ от 19.06.2007 г. N 452-О-О).

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, отклоняя доводы подателя жалобы, которые на правомерность вынесенного судебного акта не влияют, поскольку подателем жалобы надлежаще не опровергнут ни факт пропуска им срока на оспаривание решений общего собрания членов (единственного члена), как самостоятельное основание для отказа в иске, ни отсутствие оснований для его восстановления, тем более, что об этом он и не заявлял (не ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока).

В этой связи суд также учитывает, что каких-либо действий по исключению из имеющихся в ЕГРЮЛ сведений о Р.В. Киволе, как единственном члене Кооператива, истец не предпринимал (не в т.ч. не оспаривал соответствующую запись в судебном порядке), а равно как документально не подтвердил он и отсутствие оснований для включения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (отсутствие у Р.В. Киволи статуса члена Кооператива).

В связи с этим (пропуском срока исковой давности, как самостоятельным основанием для отказа в иске) суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для оценки доводов истца применительно к существу его требований (законности оспариваемых решений), как не находит оснований для этого и апелляционный суд, отмечая также, что указание судом по тексту мотивировочной части обжалуемого решения даты одного из оспариваемых истцом решений -20.10.2016 г. (а не 28.10.2016 г., которой фактически датировано соответствующее решение) - является очевидной технической ошибкой, не влияющей на правильность вынесенного судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2017 г. по делу N А21-3367/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу А.В.Железникова - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина