Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2018 г. N 13АП-28294/17

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2018 г.

Дело N А56-19837/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: Костин М.В., доверенность от 24.01.2018,

от ответчика: 1) Петров В.Ю., доверенность от 14.04.2017, Конышева Л.В., доверенность от 31.08.2017,

2) не явился, извещен,

от 3-го лица:

1) не явился, извещен,

2) не явился, извещен,

3) Костин М.В., доверенность от 20.03.2017,

4) Желтов Н.В., доверенность от 18.09.2017,

5) Хурцева Т.В., доверенность от 06.07.2017,

6) Жаждуллина Н.А., доверенность от 26.12.2017,

7) не явился, извещен,

8) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28294/2017) общества с ограниченной ответственностью "Развитие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-19837/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ООО "Развитие"

к 1) ПАО "Сбербанк России",

2) ПАО "Аэропортстрой"

3-и лица: 1) ООО "ПСК "Пулково", 2) АО "Петропанель", 3) ООО "Корпорация "Спецпроект", 4) ООО "Сиббизнес Консалтинг Групп", 5) Временный управляющий ООО "ПСК "Пулково" Михайлова Наталия Николаевна, 6) Временный управляющий АО "Петропанель" Голубева Елена Сергеевна, 7) Климов Александр Валерьевич, 8) Гоменюк Владимир Андреевич

о признании недействительным договора,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ответчик-1, Банк), публичному акционерному обществу "Аэропортстрой" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора поручительства N 1895-1-110213-ВКЛП-150 от 17.12.2013, заключенного между ПАО "Аэропортстрой" и ПАО "Сбербанк России".

Определениями арбитражного суда от 02.05.2017, 21.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ПСК "Пулково", временный управляющий АО "Петропанель" Голубева Е.С., временный управляющий ООО "ПСК "Пулково" Михайлова М.Н., ООО "Корпорация "Спецпроект", АО "Петропанель", ООО "Сиббизнес Консалтинг Групп", Климов Александр Валерьевич, Гоменюк Владимир Андреевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик-1 представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители истца и ответчика-1 сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Представитель ООО "Сиббизнес Консалтинг Групп" возражал против удовлетворения жалобы. Представители временных управляющих ООО "ПСК "Пулково" и АО "Петропанель" поддержали позицию истца.

Прочие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.12.2013 между ООО "ПСК "Пулково" и ПАО "Сбербанк России" был заключен договор N 1895-1-110213-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор).

17.12.2013 в обеспечение исполнения обязательств из указанного договора, между ПАО "Аэропортстрой" и ПАО "Сбербанк России" был заключен договор поручительства N 1895-1-110213-ВКЛП-150 (далее - Договор поручительства).

Истец считает, что заключение указанного Договора поручительства нарушает его права и интересы, а сам Договор является недействительным, поскольку действия ответчиков по заключению оспариваемого Договора поручительства фактически были направлены исключительно на причинение вреда имущественному положению ПАО "Аэропортстрой", а также его кредиторам и создание необоснованной задолженности к ПАО "Аэропортстрой" с целью признания его банкротом. При этом истец утверждает, что ООО "ПСК "Пулково" на дату выдачи кредита и заключения Договора поручительства отвечало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По утверждению истца, в результате совершения оспариваемой сделки иные кредиторы ПАО "Аэропортстрой" были введены в заблуждение относительно структуры его обязательств, в результате чего заключали сделки, не подозревая о том, что фактически с 2013 года ПАО "Аэропортстрой" было обязано отвечать перед ПАО "Сбербанк России" в качестве поручителя в связи с отсутствием возможности погашения кредита ООО "ПСК "Пулково". В обоснование того, что оспариваемый договор поручительства нарушает непосредственно права ООО "Развитие" истец указывает на то, что ООО "Развитие" является лицом, чье заявление о вступлении в дело о банкротстве на основании п.8 ст.42 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подлежит рассмотрению после рассмотрения обоснованности заявления ПАО "Сбербанк России" в деле о банкротстве ПАО "Аэропортстрой" N А56-68123/2014.

При этом заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ПАО "Аэропортстрой" несостоятельным (банкротом) основано именно на оспариваемом Договоре поручительства.

Из материалов дела следует, что, ООО "Развитие" является кредитором ПАО "Аэропортстрой" на основании следующего.

По договору уступки прав требований от 08.02.2016 к ООО "Корпорация "Спецпроект" от ПАО "Банк "ВТБ" перешли права требования по кредитным договорам:

1) N 42/13 от 26.06.2013, заключенного с ПАО "Аэропортстрой". Поручителями по договору являются АО "Петропанель" и ООО "ПСК "Пулково". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу N А56-63301/2014 солидарно с указанных лиц была взыскана задолженность в размере 14 796 379,06 рубля задолженности по кредиту, 603 351,02 рубля неустойки.

2) N 37/13 от 10.06.2013, заключенного с АО "Петропанель". Поручителями по договору являются ПАО "Аэропортстрой" и ООО "ПСК "Пулково". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу N А56-63302/2014 солидарно с указанных лиц была взыскана задолженность в размере 18 064 334,64 рубля задолженности по кредиту, 972 931,72 рубля неустойки и 39 395,44 рубля госпошлины.

Впоследствии права требования по указанным кредитным договорам и договорам поручительства перешли от ООО "Корпорация "Спецпроект" к ООО "Развитие" на основании договора цессии от 04.10.2016.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судом, истец является кредитором ответчика-2 на основании заключенного с ООО "Корпорация "Спецпроект" договора уступки прав требований от 04.10.2016. При этом указанные права ООО "Корпорация "Спецпроект" в свою очередь приобрела на основании заключенного с ПАО "Банк "ВТБ" договора уступки прав требований от 08.02.2016.

В соответствии с пунктом 2.6.3 договора уступки прав требований от 08.02.2016 ООО "Корпорация "Спецпроект" (Цессионарию) известно о наличии и состоянии дела о банкротстве ПАО "Аэропортстрой" (ответчик-2) N А56-68123/2014 и о наличии и состоянии дела о банкротстве ООО "ПСК "Пулково" (основной должник, заемщик) N А56-4437/2015.

В соответствии с пунктом 2.6.7 договора уступки прав требований от 04.10.2016 истцу (цессионарию) известно о наличии и состоянии дела о банкротстве ПАО "Аэропортстрой" (ответчик-2) N А56-68123/2014 и о наличии и состоянии дела о банкротстве ООО "ПСК "Пулково" (основной должник, заемщик) N А56-4437/2015.

На момент заключения договора уступки права требования от 08.02.2016 в деле о банкротстве ПАО "Аэропортстрой" N А56-68123/2014 уже рассматривалось требование Банка, которое основано на обязательствах, вытекающих из кредитного договора N 1895-1-110213-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.12.2013, заключенного между Банком и ООО "ПСК "Пулково" (заемщик).

Из текста определения от 12.02.2016 по делу N А56-68123/2014, размещенного в открытом доступе в системе "Мой арбитр", усматривается, что ООО "ПСК "Пулково" привлечено к участию в деле как должник по основному обязательству, где поручителем/залогодателем выступает ПАО "Аэропортстрой".

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что на 12.02.2016 ООО "Корпорация "Спецпроект" должно было располагать сведениями о наличии оспариваемого договора поручительства. При этом, поскольку истец является правопреемником ООО "Корпорация "Спецпроект", для него срок исковой давности также начал течь не позднее 12.02.2016. А с настоящим иском истец обратился в суд 27.03.2017, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Апелляционный суд находит вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности правомерным и не усматривает оснований для его переоценки.

В силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, по мнению апелляционного суда, истцом не доказаны требования по праву.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Исходя из предмета доказывания по требованию о признании сделки недействительной, истец не доказал, что применительно к договору поручительства имеется совокупность необходимых обстоятельств, подтверждающих нарушение его прав и интересов сторонами сделки, а так же наличие у него материально-правового интереса в деле.

Равным образом, истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и злоупотреблении правом ответчиками при заключении оспариваемого договора поручительства.

Доводы о неудовлетворительном финансовом состоянии заемщика ООО "ПСК "Пулково" не соответствуют действительности и не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПСК "Пулково" (дело N А56-4437/2015) было возбуждено 04.02.2015 в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Таким образом, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника должен содержать показатели, рассчитанные поквартально начиная с 04.02.2013 по 04.02.2015. Таких показателей истцом суду не представлено.

На дату вынесения решения по настоящему спору в деле N А56-4437/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПСК "Пулково" действовала процедура наблюдение.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик-2 на момент заключения договора поручительства, имел неустойчивое финансовое положение, которое не позволило бы ему исполнять солидарные обязательства, истцом в материалы дела также не представлено.

Доказательств недобросовестности в действиях Банка и ответчика-2 при заключении договора поручительства истцом в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что Банк осознавал неисполнимость кредитного договора, также не подтвержден документально и является несостоятельным.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014, судом признается допустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации. В условиях недоказанной недобросовестности банка даже при выдаче кредита лицу, находящемуся в неустойчивом финансовом положении, действия банка не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам заемщика.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по делу N А56-19837/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов