Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 09АП-62623/17

г. Москва

01 февраля 2018 г.

Дело N А40-183509/15

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей О.И. Шведко, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Ю. Троян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горяйнова И.В. на определение Арбитражного суда г.Москвы от 08.11.2017 г.

по делу N А40-183509/15, вынесенное судьёй С.С. Истоминым, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.04.2015 г., заключенного между ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" и Горяйновым Ильей Валерьевичем, по делу о банкротстве ОАО "КОНТИ- ПРИНТ" (ИНН 7730120649, ОГРН 1027700480004),

при участии в судебном заседании:

от Горяйнова И.В. - Воропаева М.Л., по дов. от 10.11.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19 июля 2016 года ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" (ИНН 7730120649, ОГРН 1027700480004) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда г.Москвы от 06 сентября 2016 конкурсным управляющим должника утверждена Витрик А.А.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 08.11.2017 г. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.04.2015 г., заключенный между ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" и Горяйновым И.Б.; применены последствия недействительности сделки: взысканы с Горяйнова И.Б. в конкурсную массу ОАО "Конти -Принт" денежные средства в размере 935 000 руб.

Не согласившись с определением суда, Горяйнов И.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит: определение Арбитражного суда г.Москвы от 08 ноября 2017 г. по делу N А40-183 509/15-78-668Б отменить, в иске конкурсного управляющего ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" Витрик А.А. к Горяйнову И.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, отказать.

В жалобе заявитель указывает, что 27 апреля 2015 г. ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" заключило с Горяйновым И.В. договор купли-продажи автомобиля NISSAN PATHFINDER (год выпуска 2011, страна: Испания, N ПТС 369131, серия ПТС:78УС, номер двигателя:735514В, VIN VSKJVWR51U0451471, стоимостью 935 000 руб.

Согласно п.3.1.1 договора купли-продажи, платеж, составляющий 100% от стоимости автомобиля, выплачивается продавцу покупателем в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора и не позже даты поставки автомобиля.

Во исполнение условий договора транспортное средство было передано от продавца к покупателю 30 апреля 2015 г., что подтверждается товарной накладной N 305 от 30.04.2015 г., счетом-фактурой N 267 от 30.04.2015 г. и актом сдачи-приемки от 30.04.2015 г.

В обоснование доводов об удовлетворении заявленных требований суд ссылается на то обстоятельство, что денежные средства по договору купли-продажи не передавались. Указанный довод суда не соответствует требованиям закона и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

27 сентября 2014 г. заемщик ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" заключил с заимодавцем Островским Р.В. договор финансовой помощи (займа) на сумму 2 403 100 руб. 44 коп., с начислением 8,5% годовых на сумму займа. Факт заключения и исполнения указанной сделки подтверждается бухгалтерской документацией ОАО "КОНТИ-ПРИНТ", в том числе, платежными поручениями КБ "Интеркоммерц" о внесении Островским Р.В. денежных средств в указанном размере на счет ОАО "КОНТИ-ПРИНТ".

В период с 27 сентября 2014 г. по 30 января 2015 г. ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" произвело частичное погашения суммы займа, всего ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" выплатило в пользу Островского Р.В. денежные средства по договору займа в размере 1 468 100 руб. 44 коп. По состоянию на 31 января 2015 г. размер задолженности ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" перед Островским Р.В. составлял 935 000 руб., что подтверждается справкой ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" N 31-1-15 от 31.01.2015 г. за подписью главного бухгалтера ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" Сикираш Н.Б., а также бухгалтерскими проводками по счету ОАО "КОНТИ-ПРИНТ".

01 февраля 2015 г. Островский Р.В. и Горяйнов И.В. заключили договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент Островский Р.В. уступает на возмездной основе, а цессионарий Горяйнов И.В. принимает права требования цедента к заемщику ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" на сумму 935 000 руб., которые подтверждаются договором финансовой помощи (займа) от 27 сентября 2014 г., заключенным между Островским Р.В. и ОАО "КОНТИ-ПРИНТ", дополнительным соглашением N 1 от 01 октября 2014 г. к нему, актом сверки между Островским Р.В. и ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" от 31 января 2015 г.

01 февраля 2015 г. Островский Р.В. получил от Горяйнова И.В. денежные средства по договору цессии в размере 935 000 руб., что подтверждается собственноручной распиской Островского Р.В.

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) был совершен физическими лицами в соответствии с требованиями ст.ст.382-285 ГК РФ и исполнен сторонами надлежащим образом. На момент рассмотрения настоящего спора указанный договор в установленном законом порядке не оспорен и не расторгнут. Возражений против нового кредитора от должника ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" не поступало.

При таких обстоятельствах, на момент заключения договора купли-продажи автомобиля у ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" имелось неисполненное денежное обязательство перед ответчиком Горяйновым И.В. Указанное денежное обязательство было прекращено в установленном законом порядке зачетом встречного денежного требования по договору купли-продажи автомобиля от 27 апреля 2015 г., что подтверждается совокупностью письменных доказательств, имеющихся в распоряжении ответчика. Имеющиеся в распоряжении ответчика вышеуказанные письменные доказательства не были приняты во внимание судом.

Действующее законодательство не предусматривает в качестве основания для признания сделки недействительной факт отсутствия оплаты по договору купли-продажи.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя Горяйнова И.В., поддержавшую свою правовую позицию, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что между ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" и Горяйновым И.В. 27.04.2015 г. был заключен договор купли-продажи автомобиля NISSAN PATHFINDER (год выпуска 2011, страна: Испания, N ПТС 369131, серия ПТС:78УС, номер двигателя:735514В, VIN VSKJVWR51U0451471) по цене 935 000 руб. Автомобиль передан по акту сдачи-приемки от 30.04.2015 г.

Приходя к выводу о признании названного договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что производство по делу о банкротстве ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" возбуждено 06.10.2015 г., таким образом, сделка совершена в годичный период до принятия заявления о признании должника банкротом, доказательств оплаты по договору ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, совершенная в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом была безвозмездной, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

С данным выводом суда согласиться нельзя, поскольку из материалов дела следует, что 27 сентября 2014 г. заемщик ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" заключил с заимодавцем Островским Р.В. договор финансовой помощи (займа) на сумму 2 403 100 руб. 44 коп., с начислением 8,5% годовых на сумму займа. Факт заключения и исполнения указанной сделки подтверждается бухгалтерской документацией ОАО "КОНТИ-ПРИНТ", в том числе, платежными поручениями КБ "Интеркоммерц" о внесении Островским Р.В. денежных средств в указанном размере на счет ОАО "КОНТИ-ПРИНТ".

В период с 27 сентября 2014 г. по 30 января 2015 г. ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" произвело частичное погашения суммы займа, всего ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" выплатило в пользу Островского Р.В. денежные средства по договору займа в размере 1 468 100 руб. 44 коп. По состоянию на 31 января 2015 г. размер задолженности ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" перед Островским Р.В. составлял 935 000 руб., что подтверждается справкой ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" N 31-1-15 от 31.01.2015 г., а также бухгалтерскими проводками по счету ОАО "КОНТИ-ПРИНТ".

01 февраля 2015 г. Островский Р.В. и Горяйнов И.В. заключили договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент Островский Р.В. уступает на возмездной основе, а цессионарий Горяйнов И.В. принимает права требования цедента к заемщику ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" на сумму 935 000 руб., которые подтверждаются договором финансовой помощи (займа) от 27 сентября 2014 г., заключенным между Островским Р.В. и ОАО "КОНТИ-ПРИНТ", дополнительным соглашением N 1 от 01 октября 2014 г. к нему, актом сверки между Островским Р.В. и ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" от 31 января 2015 г.

01 февраля 2015 г. Островский Р.В. получил от Горяйнова И.В. денежные средства по договору цессии в размере 935 000 руб., что подтверждается распиской Островского Р.В.

Таким образом, договор уступки права требования (цессии) был совершен физическими лицами в соответствии с требованиями ст.ст.382-285 ГК РФ и исполнен сторонами надлежащим образом. На момент рассмотрения настоящего спора указанный договор в установленном законом порядке не оспорен и не расторгнут. Возражений против нового кредитора от должника ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" не поступало.

При таких обстоятельствах, на момент заключения договора купли-продажи автомобиля у ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" имелось неисполненное денежное обязательство перед ответчиком Горяйновым И.В. Указанное денежное обязательство было прекращено в установленном законом (ст.410 ГК РФ) порядке зачетом встречного денежного требования по договору купли-продажи автомобиля от 27 апреля 2015 г.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене.

Поскольку при вышеизложенных данных по делу основания для признания оспариваемой сделки недействительной, на которых основывает свои требования конкурсный управляющий, отсутствуют, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь ст.ст.266-271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 08.11.2017 г. по делу N А40-183509/15 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ОАО "КОНТИ-ПРИНТ" и Горяйновым Ильей Валерьевичем, и применении последствий ее недействительности - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов О.И. Шведко