Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 г. N 08АП-16/18

город Омск

31 января 2018 г.

Дело N А46-21569/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16/2018) общества с ограниченной ответственностью "Лайт" на определение Арбитражного суда Омской области от 13 декабря 2017 года о приостановлении производства по делу N А46-21569/2017 (судья Н.А. Голобородько), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Лайт" (ОГРН 1065501014600, ИНН 5501092763) к Дмитриевой Ларисе Николаевне о передаче документов по финансово-хозяйственной деятельности общества, печати и отозванной доверенности,

при участии в судебном заседании представителя Дмитриевой Ларисы Николаевны - Грабовецкой И.А. (удостоверение N 534 выдано 14.01.2014, нотариально удостоверенная доверенность N 8-3168 от 23.11.2017 сроком действия три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лайт" (далее - ООО "Лайт", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Дмитриевой Ларисе Николаевне (далее - Дмитриева Л.Н., ответчик) об обязании передать все документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с момента создания общества по 04.09.2017.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу N А46-21569/2017 до вступления в законную силу судебных актов по делам N 15067/2017, А46-16245/2017, А46-22951/2017.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.12.2017 производство по делу N А46-21569/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-22951/2017.

Не соглашаясь с вынесенным определением, ООО "Лайт" в апелляционной жалобе просит его отменить, направить вопрос о рассмотрении спора по существу в Арбитражный суд Омской области.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает о том, что обжалуемое определение не содержит надлежащего обоснования приостановления производства по делу применительно к положениям статьи 143 АПК РФ, суд не указал, какие обстоятельства в рамках дела N А46-22951/2017 будут иметь значение для настоящего дела. Считает, что наличие спора относительно полномочий Белоглазова И.Л. в качестве директора ООО "Лайт" не могут быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора и не является основанием для приостановления производства по делу.

Истец, надлежащим образом извещённый в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Дмитриевой Л.Н. просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя ответчика, проверив законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения, а также правильность применения норм права, суд апелляционной инстанции не находит основания для его отмены.

Статьей 143 АПК РФ предусмотрены обязательные основания приостановления производства по делу.

Согласно названной норме арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 статьи 145 АПК РФ).

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами и невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен установить наличие таких оснований в данном конкретном случае, обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления всех процессуальных действий.

Другое обязательное условие приостановления производства по делу по данному основанию - объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к неправильным выводам суда, к вынесению противоречащих судебных актов.

Ссылаясь на наличие корпоративных споров относительно лица, являющегося директором ООО "Лайт", представитель Дмитриевой Л.Н. заявил в суд первой инстанции ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А46-15067/2017, N А46-16245/2017, N А46-22951/2017.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства споров, оценив имеющиеся доказательства, определил приостановить производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-22951/2017.

Так, предметом рассматриваемого спора является требование ООО "Лайт" к Дмитриевой Л.Н., являющейся заместителем директора ООО "Лайт" и замещающей функции единоличного исполнительного органа после смерти директора Кононова Б.И. (12.02.2017), о передаче по месту нахождения единоличного исполнительного органа всех документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО "Лайт" за период с момента его создания и по 04.09.2017.

В обоснование заявленных требований истец указал на положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие обязанность общества в случае смены единоличного исполнительного органа общества произвести передачу в адрес вновь избранного (назначенного) исполнительного органа общества печати, учредительных документов, бухгалтерской отчётности и иных документов, необходимых для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

По делу N А46-15067/2017 рассматривается уточнённое требование Кононовой Юлии Петровны, являющейся доверительным управляющим имуществом участника ООО "Лайт" Кононова Бронислава Ильича, к ООО "Лайт", участникам общества Гроссу Александру Эдуардовичу, Здоренко Вадиму Владимировичу, Дмитриевой Ларисе Николаевне (далее - Гросс А.Э., Здоренко В.В., Дмитриева Л.Н., ответчики) о признании недействительным решений общего собрания ООО "Лайт", оформленных протоколом N 1/2017 от 15.08.2017.

В числе принятых на общем собрании решений указано избрание директором ООО "Лайт" Здоренко Вадима Владимировича на срок полномочий, определённый Уставом - 3 года.

Оформленные протоколом N 1/2017 от 15.08.2017 решения оспариваются истцом в силу неопределённости состава лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников ООО "Лайт", и отсутствии для их принятия необходимого законом кворума.

В рамках дела N А46-16245/2017 рассматривается требования Здоренко Вадима Владимировича, владеющего 25% доли в уставном капитале ООО "Лайт", к ООО "Лайт", доверительному управляющему наследственным имуществом Кононова Бронислава Ильича Кононовой Юлии Петровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, нотариусу нотариального округа город Омск Катанаеву Ивану Геннадьевичу:

- о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом Кононова Б.И. от 17.08.2017, заключенного между нотариусом Катанаевым И.Г. и Кононовой Ю.П., в части ООО "Лайт";

- о признании недействительной записи ЕГРЮЛ, ГРН 2175543477460 от 24.08.2017 о том, что Кононова Юлия Петровна является управляющим наследственной долей Кононова Б.И.;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лайт", оформленного протоколом от 25.08.2017.

Определением от 11.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кононов Сергей Брониславович, Дмитриева Лариса Николаевна, Гросс Александр Эдуардович. Определением от 10.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Зимницкий Андрей Геннадьевич.

То есть, в рамках указанного дела рассматривается в числе заявленных требование участника ООО "Лайт" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лайт" в части избрания на должность директора Белогузова Александра Григорьевича, оформленного протоколом от 25.08.2017, в силу его принятия в отсутствие необходимого кворума при оспаривании наличия полномочий у лица, выступающего участником указанного собрания.

В рамках дела N А46-22951/2017 рассматривается требование Здоренко Вадима Владимировича к ООО "Лайт" и доверительному управляющему наследственным имуществом Кононова Б.И. Кононовой Юлии Петровне о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лайт", оформленного свидетельством об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников ООО "Лайт" и о составе участников (членов) общего собрания участников ООО "Лайт", присутствовавших при принятии данного решения 55 АА 1766586 от 15.09.2017, выданным нотариусом нотариального округа город Омск Загатовым Андреем Николаевичем, N в реестре 1-2583.

В числе принятых на общем собрании участников ООО "Лайт" (15.09.2017) решений значится решение об избрании директором общества Белоглазова Игоря Леонидовича.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на существенные нарушение, допущенные при созыве и проведении указанного общего собрания участников ООО "Лайт", на отсутствие кворума при проведении общего собрания, а также указывает о наличии сомнений в статусе и полномочиях Белогузова А.Г. в обществе.

Таким образом, совокупность рассматриваемых между ООО "Лайт" и участниками общества споров, их характер свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, связанного с отсутствием определённости в составе участников (членов) ООО "Лайт", имеющих право на избрание единоличного исполнительного органа на общих собраниях участников ООО "Лайт", и наличием неразрешённого спора относительно лица, избранного директором ООО "Лайт".

До установления единоличного исполнительного органа, обладающего полномочиями представлять интересы общества и его участников, у арбитражного суда отсутствует возможность разрешить спор о передаче документов, необходимых для осуществления текущей деятельности ООО "Лайт", вновь избранному директору ООО "Лайт".

При таких обстоятельствах, производство по делу N А46-21569/2017 правомерно приостановлено судом до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-22951/2017 (пункт 1 статьи 145 АПК РФ) с целью исключения принятия противоречащих друг другу судебных актов.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда не усматривает.

Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 13 декабря 2017 года о приостановлении производства по делу N А46-21569/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина