Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2018 г. N 02АП-10228/17

г. Киров

05 февраля 2018 г.

Дело N А17-4831/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2017 по делу N А17-4831/2017, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,

по иску открытого акционерного общества "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (ОГРН: 1023700542030, ИНН: 3731023288)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод" (ОГРН: 1143702021726, ИНН: 3702738570)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований: общество с ограниченной ответственностью "Стан" (ОГРН: 1097746813010, ИНН: 7703712332),

о взыскании процентов за нарушение срока оплаты по договору,

установил:

открытое акционерное общество "Ивановский завод тяжелого станкостроения" (далее - истец, ОАО "ИЗТС") обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод" (далее - ответчик, заявитель, ООО "ИССЗ") о взыскании процентов за нарушение срока оплаты по договору N 2462/29 от 01.04.2015 (далее также - договор аренды, спорный договор) в размере 24 546 рублей 94 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стан" (далее - третье лицо, ООО "Стан").

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2017 исковые требования удовлетворены.

ООО "ИССЗ" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом первой инстанции дела N А17-5665/2017 по спору о принадлежности имущества, являющегося предметом договора аренды. Ответчик считает договор аренды ничтожным, поскольку подписан одним лицом (Бажановым В.М.) от лица ООО "ИЗТС" (в настоящее время ООО "ИССЗ") и ОАО "ИЗТС" без одобрения сделки решением общего собрания участников общества. Недобросовестность в поведении ответчика отсутствует, поскольку Бажанов В.М. являлся директором ООО "ИССЗ" до мая 2016 года, соответственно до этого времени невозможно было установить заключенность договора аренды. Последствии при новом руководстве договор был уже в реестре договоров на оплату, в связи с чем и была произведена оплата. Незаконность договора выявлена после подачи иска в рамках дела N А17-5665/2017. Указанное говорит о злоупотреблении правом со стороны истца.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Довод жалобы о необоснованном отказе в приостановлении производства по делу считает необоснованным, поскольку дело N А17-5665/2017 не имеет сходных обстоятельств, повлиять на исход настоящего дела не может: во-первых, указанный спор не касается принадлежности предмета аренды, во-вторых, принадлежность арендованного имущества не влияет на взыскание неустойки за просрочку внесения арендных платежей. При исполнении договора (внесении арендной платы) ответчик не заявлял о недействительности договора, в суд с соответствующим требованием не обращался, исходя из указанного, отказ в иске по данному основанию не допускается. Доводы о незаконности договора аренды также не могут быть приняты во внимание, поскольку соответствующих доказательств ответчиком не представлено.

ООО "СТАН" также представило отзыв на апелляционную жалобу, поддерживает доводы, изложенные в ней, просит отменить решение суда первой инстанции, отказав истцу в удовлетворении заявленных требований.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.12.2017 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 23.12.2017 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ИЗТС" и ООО "ИЗТС" заключен договор аренды имущества от 01.04.2015 N 2462/29 (л.д. 7-8), по условиям которого ОАО "ИЗТС" (арендодатель) передает по акту (приложение), ООО "ИЗТС" (арендатор) принимает в аренду следующее энергопринимающее оборудование:

- в корпусе тяжелых станков (КТС): в ТП-4 инвентарный номер 3360в-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель АВ-15С, ШР-Р3545; в ТП-5 инвентарный номер 3361б-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель РЛВ-10/2000, ШР-Р3545 и АРИ-50; в ТП-6 инвентарный номер 3362б-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель РЛВ-10/2000, ШР-Р3545 и АРИ-50,

- в корпусе заготовительных цехов (КЗЦ): в ТП-8 инвентарный номер 3364б-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель АВМ-15-М, ШР-Р3545; в ТП-9 (1) инвентарный номер 3365 г-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель АВМ-15-М, ШР-Р3545; в ТП-9 (2) инвентарный номер 3365д-РУ-0,4 в т.ч. автоматический выключатель АВМ-15-М, ШР-Р3545, расположенное по адресу: г. Иваново, ул. Станкостроителей, 1.

Арендодателем по акту приема-передачи от 01.04.2015 указанное имущество передано арендатору (л.д. 9).

Согласно пункту 3.1 договора плата за переданное имущество осуществляется ежемесячно в размере 60 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Перечисление арендной платы производится до 10-го числа следующего за отчетным месяцем путем оформления платежных документов согласно выписке счетов бухгалтерией Арендодателя либо производится зачет по взаимным требованиям (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды устанавливается: начало - 01.04.2015, окончание - 01.04.2016.

Платежным поручением от 04.03.2016 N 342 арендная плата внесена ответчиком за период с 01.04.2015 по 29.02.2016 (11 месяцев) в размере 660 000 рублей.

Платежным поручением от 02.06.2016 N 613 арендная плата за март 2016 года внесена ответчиком в размере 60 000 рублей.

Указанное обстоятельство признано истцом исходя из текста претензии от 20.03.2017.

Арендная плата выплачена полностью, истец требований в части основного долга не предъявлял.

В связи с просрочкой внесения арендной платы за период с 01.04.2015 по 29.02.2016, за март 2016 года истец начислил на сумму 660 000 рублей и 60 000 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 24 546 рублей 94 копейки и направил ответчику соответствующую претензию от 21.03.2017 N 36/1-40. Претензия получена адресатом 23.03.2017 (л.д. 12-14).

В отсутствие добровольного удовлетворения изложенных в претензии требований истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Исковые требования, заявленные ОАО "ИЗТС", вытекают из несвоевременного исполнения ответчиком обязательства по внесению арендных платежей и основаны на положениях статьей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, предъявляя исковые требования, определяет период просрочки исполнения ответчиком обязательства с 12.05.2015 (момент наступления обязательства по внесению арендной платы за апрель 2015 года) по 04.03.2016 (момент фактического погашения задолженности в полном объеме).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 1 августа 2016 года размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ).

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом произведено начисление процентов, расчет проверен судом первой инстанции, сторонами не оспаривается.

Возражения заявителя апелляционной жалобы против принятого судом первой инстанции судебного акта основаны на доводах о недействительности (оспоримости) сделки по аренде спорного имущества.

В качестве основания недействительности договора аренды ответчик указывает, что договор аренды подписан как от имени арендатора, так и от имени арендодателя Бажановым В.М., при этом договор как сделка, совершенная с заинтересованностью, заключен без получения одобрения его решением общего собрания участников общества в нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона об ООО).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, рассматриваемая сделка является оспоримой. При этом требование заявителя о недействительности данной сделки не является предметом настоящего судебного разбирательства.

В силу части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанная норма нашла свое разъяснение в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25): сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Следовательно, в данном случае заявление ответчика о недействительности сделки не может быть принято во внимание судом с учетом его фактического поведения, свидетельствующего о принятии условий договора, об их исполнении.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства до рассмотрения спора по делу N А17-5665/2017 о принадлежности спорного имущества также правомерно отклонен судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом дело, до разрешения которого приостанавливается данное дело, должно быть связано с рассматриваемым делом и иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

По итогам рассмотрения данного ходатайства суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу (статьи 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку рассмотрение вышеуказанного дела не является препятствием для рассмотрения обоснованности требований истца, вытекающих из ненадлежащего исполнения обязательств договору аренды.

Как установлено судом первой инстанции, а также следует из содержания судебных актов, предметом исковых требований, заявленных в рамках рассмотрения дела N А17-5665/2016, является признание действий ОАО "ИЗТС" по отключению электроэнергии незаконными и обязании восстановить энергоснабжение промышленных зданий ООО "ИССЗ".

С учетом заявленных исковых требований у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что в рамках рассмотрения указанного дела подлежат установлению обстоятельства, которые могут непосредственным образом повлиять на результат рассмотрения настоящего дела. Доказательств в подтверждение обратного ответчиком не представлено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2017 по делу N А17-4831/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивановский станкостроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак