Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2018 г. N 14АП-9712/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2018 г. N Ф07-3643/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

05 февраля 2018 г.

Дело N А13-8662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от подателя жалобы Зингер Т.М. по доверенности от 01.01.2018, от Компании Вологжанинова А.И. по доверенности от 01.01.2018, от ФНС России Скороходовой Н.С. по доверенности от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лада центр Череповец" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2017 по делу N А13-8662/2015 (судья Маркова Н.Г.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лада центр Череповец" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2017 о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств, заключенного 04.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью "АвтоПрестиж" (место нахождения:162614, Вологодская обл., город Череповец, просп. Луначарского, дом 43, офис 27; ИНН 3528174949, ОГРН 1113528000508; далее - Должник) и Обществом, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Должника 972 626 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юмаева Ирина Николаевна, Гусейнова Ядигара Адыгезал оглы, Ахмедова Заира Тарийела оглы, общество с ограниченной ответственностью "Документ центр", общество с ограниченной ответственностью "ТК "Маяк" (далее - Компания).

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, оснований для признания сделок недействительными не имелось, поскольку сам по себе факт подписания договора цессии в иную дату не влечет его недействительности при подтвержденности факта наличия прав требований, переданных по данной сделке. Суд первой инстанции, признав договор уступки прав требований недопустимым доказательством, не указал, какому закону или нормативно-правовому акту данный договор не соответствует. Сделки зачета и договора уступки права требования не оспаривались.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель Компании просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФНС России просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Должник (продавец) и Общество (покупатель) 04.12.2014 заключили договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.3 раздела 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобили, находящиеся в эксплуатации на дату продажи у продавца, а покупатель - оплатить их в порядке и сроки, установленные договором.

В приложении 1 к договору стороны согласовали индивидуальные характеристики передаваемого товара (транспортные средства) и цену, а именно: автомобиль легковой LADA PRIORA 277230, VIN XTA21723OEO256033, 2014 года выпуска, цвет - синий, ПТС 63 НХ 194054, цена - 281 981 руб.; автомобиль легковой LADA LARGUS, VIN XTARS0Y5LE0803867, 2014 года выпуска, цвет - серебристый, ПТС 63 НТ 625862, цена - 325 582 руб.; автомобиль легковой LADA GRANTA 219120, VIN XTA219120ЕY102067, 2014 года выпуска, цвет - серебристый, ПТС 63 НС 620075, цена - 366 063 руб. (всего на сумму 973 626 руб.).

Согласно разделу 4 договора оплата стоимости товара производится в соответствии с пунктом 1.3 договора не позднее 60 банковских дней от даты передачи товара по актам путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Должник и Общество подписали акт о проведении зачета взаимной задолженности от 04.12.2014, согласно которому производится зачет задолженности Общества перед Должником по счету-фактуре N 1780А на сумму 366 063 руб., по счету-фактуре N 1780Б на сумму 325 582 руб., по счету-фактуре N 1780В на сумму 281 981 руб., а всего в сумме 973 626 руб., а также задолженности Должника перед Обществом по договору уступки права требования от 10.07.2014 на сумму 973 626 руб., заключенного Компанией (цедент) с Обществом (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2015 принято к производству заявление о признании Должника банкротом.

Решением суда от 27.08.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Должника утверждена Иванова Светлана Александровна.

Федеральная налоговая служба 18.11.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны Общества, считая договор займа незаключенным.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорные договоры купли-продажи заключены 04.12.2014, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления N 63, следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Из материалов дела усматривается, что договоры купли-продажи являются возмездными, при этом на неравноценность по стоимости проданного товара, установленной в данных договорах, заявитель не ссылается.

По мнению ФНС России, данные договоры являются фактически безвозмездными и не повлекли встречного предоставления со стороны Общества, поскольку произведенный сторонами договоров зачет взаимных требований не состоялся по причине недействительности договора уступки права требования от 10.07.2014, который, по её мнению, не мог быть заключен в указанную дату, так как в реквизитах Общества в данном договоре цессии указан расчетный счет последнего, который открыт позднее даты заключения этого договора, а именно 15.07.2014, следовательно на дату заключения договора (10.07.2014) номер счета не мог быть известен ответчику, в связи с этим ФНС России заявила о фальсификации договора уступки прав требования от 10.07.2014.

Суд первой инстанции, проверив данное заявление путем истребования дополнительных документов, пришел к выводу о том, что поскольку номер банковского счета Общества, открытый им лишь 15.07.2014, не мог быть известен сторонам в дату заключения договора уступки права требования (10.07.2014), договор уступки Обществом и Компанией не мог быть заключен 10.07.2014, признал данный договор недопустимым доказательством, а соответственно соглашение о зачете задолженности Общества и Должника от

04.12.2014 - несостоявшимся.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы ошибочными ввиду следующего.

Факт наличия долга, переданного Компанией Обществу по договору уступки права требования от 10.07.2014, подтвержден предъявленными доказательствами, в том числе договором займа от 25.12.2013, заключенным Компанией (заимодавец) и Должником (заемщик) на сумму 23 480 000 руб., а также платежным поручением от 25.12.2013 N 549 о перечислении Компанией денежных средств в размере, указанном в договоре займа, Должнику.

Доказательств возврата Компании переданных Должнику денежных средств не предъявлено.

Таким образом, факт наличия права требования долга к Должнику, переданного по договору уступки права требования от 10.07.2014, подтвержден и не опровергнут.

Кроме того, в материалы дела предъявлено письмо Компании от 10.07.2014 об уведомлении Должника о состоявшейся уступке прав требований долга, возникшего на основании вышеупомянутого договора займа, полученного последним в ту же дату (том 13, лист 70), о фальсификации которого не заявлено.

Вопреки доводам ФНС России установление факта подписания договора уступки от 10.07.2014 позднее даты, указанной в договоре, само по себе не свидетельствует о фиктивном характере взаимоотношений сторон договора.

Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.03.2015 N 304-ЭС15-3777.

Договор уступки недействительным в судебном порядке не признан.

В связи с изложенным зачет взаимных требований не может быть признан незаключенным, так как обязательства, по которым он произведен, действительно существовали и не были погашены на момент его заключения.

Более того, зачет взаимных требований представляет собой самостоятельную сделку, которая может быть оспорена в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона о банкротстве, и не входит в предмет данного обособленного спора.

При таких обстоятельствах оснований для признания договоров купли-продажи недействительным по приведенным основаниям не имелось, в связи с этим обжалуемое определение суда подлежит отмене, в удовлетворении заявления ФНС России следовало отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению Обществу за счет заявителя - ФНС России, поскольку апелляционная жалоба Общества удовлетворена, а заявление признано необоснованным.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2017 по делу N А13-8662/2015.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лада центр Череповец" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова