Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2018 г. N 15АП-98/18

город Ростов-на-Дону

05 февраля 2018 г.

дело N А53-27200/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей В.В. Ванина, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,

при участии:

от заявителя (истца): представитель Пасечников В.И. по доверенности от 26.09.2017,

от заинтересованного лица (ответчика - ООО "Основа"): представитель Чернобай И.А. по доверенности от 20.06.2017,

от заинтересованного лица (ответчика - ООО "Р.С. Альянс"): представитель Чернобай И.А. по доверенности от 01.11.2017,

от третьего лица: представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 0506006381, ОГРН 1020500683532)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2017 по делу N А53-27200/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 0506006381 ОГРН 1020500683532)

к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1166196081040, ИНН 6154144317), обществу с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" (ОГРН 1026102585805, ИНН 6154014117)

при участии третьего лица: администрация города Сочи (ИНН 232003714, ОГРН 102 2302934367)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

принятое в составе судьи Абдулиной С.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Основа", обществу с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" (далее - ответчики) о признании договора цессии N 1 от 15.06.2016 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор нарушает права ООО "Олимп" на получение оплаты за выполненные работы по договору субподряда для нужд муниципального образования города Сочи.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация города Сочи.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 11.12.2017 отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что руководство ООО "Р.С. Альянс" и ООО "Основа" осуществляют совместную коммерческую деятельность, один и тоже представитель представляет интересы ответчиков как по настоящему делу, так и по делу N А32-12693/2014. Хозяйственных, экономических либо коммерческих целей по спорной сделке представитель ответчиков пояснить не смог. Разумность действий ООО "Р.С. Альянс" по переуступке права требования отсутствует, является крайне рискованной и необоснованной сделкой. Из сути из договора цессии следует, что у сторон сделки имеется единственная цель - уйти от обременений кредиторов ООО "Р.С. Альянс", получение присужденной суммы ООО "Основа", которую контролируют те же лица, что и ООО "Р.С. Альянс". По мнению заявителя, вывод суда относительно переоценке вступивших в законную силу судебных актов по делу N А32-12693/2014 не является таковым, так как оспаривание процессуального правопреемства производилось должником, судами не исследовалось нарушение указанной сделкой прав третьих лиц, ее ничтожность ввиду мнимости.

В судебном заседании представитель заявителя (истца) апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении; указанное в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании из ИФНС по г. Таганрогу Ростовской области копий налоговой отчетности ООО "Основа" за 2016, ООО "Р.С. Альянс" - за период с 2012 по 2016, поддержал.

Представитель заинтересованных лиц (ответчиков) в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, отзывы на апелляционную жалобу не представил. Против ходатайства истца об истребовании доказательств возражал.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев ходатайство заявителя (истца) об истребовании доказательств, апелляционная коллегия полагает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В обоснование заявленного ходатайства истец указал на то, что сделка уступки права требования является мнимой и не отражена в бухгалтерской отчетности общества.

Отвечая на вопросы суда апелляционной инстанции, представитель заявителя (истца) пояснил, что в рамках дела N А32-12693/2014 ООО "Основа" (процессуальный правопреемник ООО "Р.С. Альянс") заявлены требования к муниципальному образованию город Сочи в лице администрации города Сочи, Департаменту городского хозяйства администрации города Сочи о взыскании задолженности по муниципальному контракту N С-01 от 23.12.2010. В рамках данного дела судом произведена процессуальная замена истца - ООО "Р.С. Альянс" на ООО "Основа" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) задолженности по муниципальному контракту. Истец ссылается на то, что у ООО "Р.С. Альянс" имеет перед ООО "Олимп" задолженность", погашение которой возможно из денежных средств, взысканных в рамках дела N А32-12693/2014.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что запрашиваемые истцом документы не имеют отношение к рассматриваемому спору. При этом, истец ссылается на судебный акт по делу А32-12693/2014, однако до настоящего времени спор по указанному делу Арбитражным судом Краснодарского края не разрешен.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей заявителя (истца) и заинтересованных лиц (ответчиков), арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела N А32-12693/2014 с иском к муниципальному образованию города Сочи в лице администрации города Сочи о взыскании 43077998,67 руб.

В рамках указанного дела произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" на общество с ограниченной ответственностью "Основа" на основании договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016 (с учетом соглашения от 15.06.2016 к договору), согласно которому цессионарию передано право требования суммы задолженности по муниципальному контракту N С-01 от 23.12.2010 в размере 35239551,62 руб. и неустойки (т. 1, л.д. 89, 176).

Как указывает истец, вступившими в законную силу судебными актами по делам А53-24820/15, А53-20922/12, А53-9494/13 подтверждена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" перед обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" в размере 30042290 руб.

В материалы дела представлено письмо Таганрогского городского отдела судебных приставов N 61076/17/38400 от 28.09.2017, согласно которому на исполнении УФССП находится сводное исполнительное производство N 86331/15/61076-СД в отношении ООО "Р.С. Альянс". По состоянию на 28.09.2017 сумма задолженности перед ООО "Олимп" составляет 25045078,18 руб. (т. 1, л.д. 70).

По мнению истца, договор уступки права требования N 1 от 15.06.2016 противоречит и нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на получение оплаты за выполненные работы по договору субподряда для нужд муниципального образования города Сочи и установленную судом задолженность ООО "Р.С. Альянс" перед ООО "Олимп".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

В пунктах 1, 2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование) закреплено, что принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса, лицо, требующее признания сделки притворной, должно доказать отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также направленность волеизъявления сторон на достижение других правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии со статьями 1 и 421 Гражданского кодекса, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано следующее. Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае право требования (на получение задолженности), переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судом установлено, что условия муниципального контракта N С-01 от 23.12.2010 не содержат каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования и условий о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Уступленное обществом с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" по муниципальному контракту N С-01 от 23.12.2010 право требования установлено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2016 по делу N А32-12693/2014, оставленном без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 16.09.2016 и кассационной инстанции от 23.11.2016. Обществу с ограниченной ответственностью "Основа" передано право требования задолженности в размере 35239551,62 руб. и неустойки.

Договор уступки права требования N 1 от 15.06.2016 (с учетом соглашения от 15.06.2016 к договору) признан судами соответствующими положениям статей 388 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции, согласно которой переоценка арбитражным судом в порядке искового производства доказательств (спорных договоров), которым арбитражным судом ранее была дана надлежащая оценка во вступившем в законную силу судебном акте по делу N А32-12693/14, противоречит действующим нормам арбитражного процесса.

При этом, суд указал на то, что в соответствии с соглашением от 15.06.2016 к договору уступки права требования N 1 от 15.06.2016, оплата уступленных прав производится цессионарием (ООО "Основа") не позднее 10 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет цессионария от администрации Муниципального образования города Сочи в счет исполнения обязательств по муниципальному контракту N С-01- от 23.12.2010, в сумме 33000000 руб.

Арбитражный суд Ростовской области правильно указал на то, что сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" перед истцом (ООО "Олимп") не превышает сумму, которая должна быть перечислена ответчику в рамках исполнения договора уступки права требования N 1 от 15.06.2016.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлены доказательства нарушения его прав и охраняемых законом интересов, либо неблагоприятных последствий оспариваемой сделкой уступки права требования (цессии), в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (квитанция от 20.12.2017), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2017 по делу N А53-27200/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.В. Ванин Н.В. Нарышкина