Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2018 г. N 13АП-30613/17

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2018 г.

Дело N А56-45964/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя Курницкой О.И., доверенность от 19.09.2016

от ответчика: представителя Бурлаковой Е.А., доверенность от 15.08.2018

от 3-х лиц: 1. представителя Павлова Р.В., доверенность от 09.02.2017 2. представителя Амосовой Т.Г., доверенность от 25.08.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30613/2017) Запорожец Елены Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2017 по делу N А56-45964/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Запорожец Елены Николаевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Автотранспортная компания "РЕНИ", Корнильев Игорь Сергеевич

о признании ненормативного акта недействительным

установил:

Запорожец Елена Николаевна (далее - Заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании решения 55344А от 04.04.2017 межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием изложенных в нем выводов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению истца, право собственности Заявителя на долю уставного капитала ООО "РЕНИ" в размере 25% возникло не в порядке наследования, т.к. доля не включена в наследственную массу, а в силу прямого указания закона (ст. 256, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34, 39 Семейного кодекса РФ).

Заявитель ссылается на то, что доля умершего супруга в размере 50% уставного капитала Общества представляла собой совместную собственность супругов, а после смерти супруга Запорожец Е.Н. половина этой доли должна быть переоформлена в ее индивидуальную собственность.

При этом, как полагает истец, согласие другого участника Общества на переход доли не требуется, так как данная доля всегда была ее собственностью, независимо от того, что в учредительных документах Общества не отражен факт участия Заявителя в уставном капитале Общества; выдел супружеской доли Заявителя в размере 25% в единоличную собственность Заявителя осуществлен в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства.

В заседании суда апелляционной инстанции заявитель поддерживал доводы жалобы. Ответчик и третьи лица против удовлетворения жалобы возражали. Возражения третьих лиц оформлены в лице письменных отзывов на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортная компания "РЕНИ" являлись Корнильев И.С. с долей в размере 50 % уставного капитала и Запорожец И.Ф. с долей в размере 50 % уставного капитала.

Запорожец Елена Николаевна, после смерти ее супруга Запорожца И.Ф., приняла наследство путем подачи соответствующего заявления нотариусу и получения Свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, бланк 78 АБ 2315607, от 28.03.2017, согласно которому Запорожец Е.Н. принадлежит доли в праве в общем совместном имуществе супругов, состоящем из 50 % от зарегистрированной величины уставного капитала Общества.

Запорожец Е.Н. обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об Обществе, а именно изменение доли участия Запорожца И.Ф. до 25 % и внесение сведений о Заявителе как участнике Общества с долей в размере 25 % уставного капитала.

Поскольку решением N 55344А от 28.03.2017 ответчик отказал в государственной регистрации, со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих основание перехода доли, Запорожец Е.Н. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что Заявитель, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, приобрела имущественное право на долю в уставном капитале общества, но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества, а такое согласие в регистрирующий орган представлено не было.

Суд апелляционной инстанции, ознакомившись с материалами дела и доводами апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Кодекса относится к учредительным документам общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено уставом общества.

Статьей 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с подпунктами 2, 3 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6.8 Устава Общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан только с согласия остальных участников Общества.

Установив, что в рассматриваемом случае Заявителем не получено согласие иных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества в размере 25%, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Доказательств того, что между бывшими супругами в отношении долей в уставных капиталах созданных хозяйственных обществ заключался брачный договор, устанавливающий иной режим совместной собственности, в материалы дела не представлены.

При этом, истец не оспаривает тот факт, что при жизни истица как супруга участника ООО Автотранспортная компания" "Рени" участником Общества не являлась и корпоративных прав в отношении Общества не имела.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 г. N ВАС - 13987/09).

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

В рассматриваемом случае устав общества прямо предусматривает наличие согласия на вступление наследника в состав участников.

При таких обстоятельствах, истец приобрел в отношении доли в уставном капитале лишь имущественные права, но не статус участника Общества, в то время как приобретение данного статуса при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия.

Как установлено материалами дела истец не обращался в Общество с заявлением о возможности принятия доли, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, доводы жалобы основаны на ошибочном толковании Заявителем норм материального права. Иное толкование Заявителем норм права не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Учитывая, что нарушений судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2017 по делу N А56-45964/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян