Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 01АП-72/18

г. Владимир

08 февраля 2018 г.

Дело N А11-7349/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 08.02.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Захаровой Т.А., Гущиной А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудяк Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2017 по делу N А11-7349/2017, принятое судьей Давыдовой Н.Ю. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Система-Заказчик" (ОГРН 1073340006354, ИНН 3329047512) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 10.02.2017 N 1450А об отказе в государственной регистрации, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью "Система-Заказчик".

В судебном заседании приняли участие представители Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - Сахаров К.В. по доверенности от 01.02.2018 N 16-03/01417, Соколова Е.Н. по доверенности от 15.01.2018 N 16-03/00401, Белова К.А. по доверенности от 17.01.2018 N 16-03/00588, общества с ограниченной ответственностью "Система-Заказчик" - Мазухина Е.А. по доверенности от 08.09.2017 (т. 1 л.д. 125).

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Адресом (местом нахождения) общества с ограниченной ответственностью "Система-Заказчик" (далее - ООО "Система-Заказчик", Общество) согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является: Владимирская область, г. Владимир, микрорайон Коммунар, улица Центральная, дом 19Ж, офис 1.

26.12.2016 единственным участником ООО "Система-Заказчик" принято решение N 12 об изменении места нахождения Общества на г. Москва.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии указанного решения, 27.12.2016 Общество представило в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее - Инспекция, регистрирующий орган, заявитель) заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, а также решение об изменении места нахождения.

10.02.2017 Инспекцией вынесено решение N 14506А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных настоящим Федеральным законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 10.04.2017 N 13-15-07/4022@, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Система-Заказчик", решение Инспекции оставлено без изменения.

ООО "Система-Заказчик" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции недействительным и об обязании Инспекции принять решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о месте нахождения Общества.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2017 заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, регистрирующий орган обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на недостоверность сведений, предоставленных Обществом для государственной регистрации.

По мнению Инспекции, изменение места нахождения является формальным, не обусловленным реальными деловыми целями, имеет целью уклонение от исполнения гражданско-правовых и налоговых обязательств.

Кроме того, регистрирующий орган отмечает, что Обществом решение регистрирующего органа от 10.02.2017 N 14506А не было обжаловано в Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области и Федеральную налоговую службу.

В судебном заседании представители Инспекции поддержали позицию регистрирующего органа.

ООО "Система-Заказчик" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал отзыв по доводам, в нем изложенным.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для признания недействительными ненормативных правовых актов органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд за защитой нарушенного права.

Статьей 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пункт 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ содержит перечень сведений и документов о юридическом лице, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом "в" части 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, действующего с 1 января 2016 года), в ЕГРЮЛ так же должны содержаться сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения.

На основании пункта 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ, действующего с 1 января 2016 года) к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение. Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.

Таким образом, с 01 января 2016 года установлен порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, состоящий из двух этапов: 1 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения; 2 - внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

При этом государственная регистрация по каждому из этапов изменения адреса юридического лица предполагает регистрацию сведений о принятии решения об изменении места нахождения по правилам регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и регистрацию сведений об изменении адреса юридического лица, сопровождающих изменение его места нахождения - по правилам регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании пунктов 1, 2, 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, предусмотрен разный перечень документов, являющихся основанием для государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

В пункте 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ отсутствует обязательное условие о том, что решение об изменении места нахождения, представляемое на первом этапе, должно соответствовать требованиям подпункта "б" пункта 1 указанной статьи.

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

Между тем как следует из материалов дела, с документами для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, ООО "Система-Заказчик" в регистрирующий орган не обращалось.

Заявление по форме N Р14001 и решение N 12 единственного участника Общества, представленные для государственной регистрации, свидетельствуют о реализации единственным участником Кадыкиным К.А. волеизъявления по изменению места нахождения учрежденного им Общества.

Таким образом, пунктом 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлен особый порядок регистрации сведений, касающихся изменения места нахождения юридического лица. Сначала в регистрирующий орган подается заявление о внесении в ЕГРЮЛ информации о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения. На основании такого заявления в ЕГРЮЛ вносятся сведения о решении, принятом органами управления юридического лица. Затем (по истечении 20 дней со дня раскрытия в ЕГРЮЛ информации о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса) в регистрирующий орган подаются документы для государственной регистрации нового места нахождения организации.

Регистрационная запись о принятии решения об изменении места нахождения юридического лица являлась лишь промежуточной записью, предшествующей непосредственной процедуре государственной регистрации изменения места нахождения ООО "Система-Заказчик".

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из оспариваемого решения регистрирующего органа отказ в государственной регистрации мотивирован ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что все документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии единственным участником ООО "Система-Заказчик" решения об изменении места нахождения Общества, в регистрирующий орган были представлены.

С учетом представленных в материалы дела доказательств судом дана надлежащая правовая оценка доводу Инспекции о том, что смена адреса ООО "Система-Заказчик" является формальной, не обусловлена его реальными деловыми целями, имеет своей целью уклонение от исполнения своих гражданско-правовых и налоговых обязательств.

Ссылка Инспекции на постановление судебного пристава-исполнителя ОСП Октябрьского района г. Владимира от 20.11.2017 о запрете совершения регистрационных действий по внесению изменений данных о ООО "Система-Заказчик" в ЕГРЮЛ, в частности, по внесению любых изменений, в том числе изменений в сведения о юридическом адресе организации обоснованно не принята во внимание суда первой инстанции.

Как указывалось выше, оспариваемое в рамках данного дела решение является промежуточным и не связано с внесением в ЕГРЮЛ сведений об изменении адреса юридического лица.

Таким образом, предусмотренные Законом N 129-ФЗ основания для принятия Инспекцией решения от 10.02.2017 N 14506А об отказе в государственной регистрации отсутствовали.

Оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует Закону N 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное Обществом требование.

Довод регистрирующего органа о том, что Общество не обращалось с жалобой в Управление ФНС России по Владимирской области, не соответствует материалам дела, поскольку решение по жалобе Общества принято вышестоящим органом 10.04.2017 (т.1, л.д.13-17).

Также из материалов дела следует, что Обществом получен ответ от ФНС России по указанному вопросу (т.1, л.д.67-68).

При указанных обстоятельствах следует признать, что досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный Законом N 129-ФЗ, Обществом был соблюден.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба регистрирующего органа не подлежит удовлетворению.

Заявитель апелляционной жалобы от уплаты государственной пошлины освобожден на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.11.2017 по делу N А11-7349/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

Т.А. Захарова А.М. Гущина