Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 11АП-19083/17

г. Самара

7 февраля 2018 г.

Дело N А55-20532/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 1 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ижбирдиной А.С.,

при участии:

от истца - представитель Полоса Е.И., доверенность от 13.10.2017;

от ООО "Стандарт" - представитель Давыдова Н.В., доверенность от 25.05.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 февраля 2018 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2017 года по делу N А55-20532/2017 (судья Лукин А.Г.),

по иску акционерного общества "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1026300894179, ИНН 6314006396) к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1156313024746, ИНН 6319195394), обществу с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (ОГРН 1026300897028, ИНН 6316061635, ИНН 6316061635), о признании недействительной сделки об уступке права требования,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" Беляков Денис Евгеньевич,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Куйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (даже - истец, АО "КНПЗ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - первый ответчик, ООО "Стандарт") и обществу с ограниченной ответственностью "СпецРСУ-3" (далее - второй ответчик, ООО "СпецРСУ-3") о признании недействительной сделки - договора об уступке права требования от 05.05.2017, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "СпецРСУ-3" Беляков Денис Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 по делу N А55-20532/2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стандарт" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, вынести новое решение об отказе в иске.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2018 на 14 час. 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель второго ответчика и третье лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.

Представитель первого ответчика в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представитель истца просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо в представленном отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда, просил оставить решение суда без изменения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между АО "КНПЗ" (заказчиком) и ООО "СпецРСУ-3" (подрядчиком) был заключен договор подряда N 13-0272 от 10.04.2013 (далее - договор подряда), предметом которого являются обязательства подрядчика выполнить по заданию заказчика работы на объекте "Установка алкилирования (24/36 new)" и обязательства заказчика по приемке результата работ и его оплате (пункт 1.1. договора подряда).

Пунктом 27.2. договора подряда предусмотрено, что право требования, основанное на обязательствах по настоящему договору, не может быть передано третьему лицу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2017 в отношении ООО "СпецРСУ-3" возбуждено дело N А55-6826/2017 о несостоятельности (банкротстве).

05.05.2017 между ООО "СпецРСУ-3" (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (далее - договор уступки, спорный договор), в соответствии с которым цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием, уступил последнему право требования с ОАО "КНПЗ" (должника) задолженности в размере 13 811 610, 25 руб., возникшей из договора подряда и дополнительного соглашения N 8 от 12.07.2016 к нему.

01.06.2017 второй ответчик уведомил истца о заключении договора уступки.

Письмом от 09.06.2017 истец заявил ответчику возражение относительно заключения спорного договора, в связи с запретом уступки данного требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.07.2017 по делу N А55-6826/2017 в отношении ООО "СпецРСУ-3" ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Ссылаясь на то, что в нарушении условий договора подряда ООО "СпецРСУ-3" уступило право требования задолженности ООО "Стандарт", истец с учетом принятого судом уточнения основания иска - пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Кроме того, как указал истец в своих пояснениях, 03.08.2017 от подрядчика он получил претензию об оплате задолженности в размере 13 811 610,25 руб., которую оплатил в полном объеме платежным поручением N 98770 от 07.08.2017.

Встречным исполнением по договору уступки являлась задолженность ООО "СпецРСУ-3" перед ООО "Стандарт" по договору поставки No15-07/ПР/2016-2 от 06.10.2016, взысканная решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 по делу N А55-8937/2017 в полном объеме в сумме 48 667 361,96 руб. без вычета суммы 13 811 610,25 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А55-6826/2017 ООО "Стандарт" обратилось в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СпецРСУ-3" в размере 48 667 361, 96 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2017 по делу N А55-6826/2017 требование ООО "Стандарт" включено в реестр требований кредиторов ООО "СпецРСУ-3" в размере 48 667 361, 96 руб. без вычета суммы 13 811 610,25 руб., уступленных по спорному договору.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 (абзац первый) статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу, что договором подряда установлен запрет на передачу права требования, основанного на обязательствах, возникших из договора подряда, однако в нарушение этого запрета ответчиками заключен договор уступки права.

В спорном договоре имеется ссылка на договор подряда и возникших из него обязательствах, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "Стандарт" как сторона сделки должна была знать об указанном запрете.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор нарушает права истца - должника по договору уступки, поскольку может повлечь двойное взыскание с истца переданной по спорному договору задолженности.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и названные нормы права, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании спорного договора недействительным.

Ссылки заявителя жалобы на пункт 3 статьи 388 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции.

По смыслу пункта 3 статьи 388 ГК РФ его положения применяются до того, пока должник не оспорит сделку.

Сама по себе указанная норма права не препятствует предъявлению иска о признании сделки недействительной по мотиву запрета уступки требования.

Иное толкование названной нормы права противоречило бы действию абзаца второго пункта 2 статьи 382 ГК РФ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2017 года по делу N А55-20532/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин