Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 09АП-63678/17

г. Москва

07 февраля 2018 г.

Дело N А40-93797/17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Комарова А.А.,

Судей: Титовой И.А., Бодровой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калюжным А.Н.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИК ГЕОС" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.10.2017 по делу N А40-93797/17, принятое судьей Пономаревой Т.В. (56-742)

по иску ООО "ИК ГЕОС" (ИНН 7733507115, ОГРН 1037739900989, 117105, г Москва, ш Варшавское, 35 / стр 1, комн 78, дата регистрации 10 октября 2003) к ООО "Смарт Эквипмент" (ИНН 5018142012, ОГРН 1095018009591, 107076, г Москва, ул Стромынка, 18 / корп 5Б, пом XIII, дата регистрации 31 декабря 2009) о взыскании денежных средств в размере 23 796 710,62 руб.

при участии:

от истца: Петраков О.Н. по доверенности от 02.03.2017,

от ответчика: Митин А.А. (гендиректор), Турабова А.В. по доверенности от 15.01.2018, Сиваков А.Л. по доверенности от 10.01.2018.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИК ГЕОС" обратилось в суд с требованиями к ООО "Смарт Эквипмент" расторгнуть Договор N 1005-11 от 14 ноября 2016 года, взыскать с ООО "Смарт Эквипмент" 23 750 000 рублей аванса и проценты за пользование чужими денежными средствами 421 710, 62 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2017 по делу N А40-93797/17, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение полностью и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Заслушав возражения представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных в ст.270 АПК РФ, для отмены решения от 19.10.2017 и удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов судебного дела, между ООО "Смарт Эквипмент" (Поставщик) и ООО "ИК ГЕОС" (Покупатель) 14 ноября 2016 г. был заключен Договор на разработку, поставку, шеф-монтаж, шеф-наладку и обучение N 1005-11 (далее - Договор), в силу которого Ответчик обязался поставить, а Истец принять и оплатить продукцию (Товар), указанную в соответствующей Спецификации, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В силу положений п. 1.2. Договора: "Наименование, комплектация, количество, цена и общая стоимость Товара (партии Товара), сроки его оплаты и поставки, а также другие существенные условия, устанавливаются Сторонами в соответствующей Спецификации Спецификациях),которая является неотъемлемой частью настоящего Договора и в обязательном порядке согласовываются и подписываются Сторонами Договора".

К настоящему Договору были подписаны: Спецификация N I, Спецификация N 2, Спецификация N3. Пункты 3 всех спецификаций устанавливают, что сроки изготовления составляют 10 десять недель с даты получения предоплаты, согласно п. 2.1. каждой из спецификации. В соответствии с произведенными оплатами аванса по спецификациям срок изготовления по спецификациям NN 2 и 3 закончился 20 февраля 2017 год, а по спецификации N 1 - 28 февраля 2017 г. Таким образом, срок изготовления Товара по всем трем спецификациям закончился в конце февраля 2017 г.

Истец указывает, что пункты 5 всех трех спецификаций устанавливают: "Поставщик обязуется в течение 14 календарных дней со дня выполнения Покупателем обязательства по внесению предоплаты в соответствии с п. 2.1. настоящей спецификации, согласовать Техническую документацию с ПАО "МСЗ". Однако техническая документация так и не прошла согласование с ПАО "МСЗ". Всего по договору истец перечислил в адрес ответчика денежную сумму в размере 23 375 000 рублей. Истец считает, что Ответчик, не согласовав документацию с ПАО "МСЗ", существенно нарушил условия договора, что влечет для Истца причинение ущерба (ст. 450 ГК РФ). Ответчик обязан вернуть неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ) с начисленными процентами.

Отказ истца от принятия товара необоснован, поскольку обязанность ООО "Смарт Эквипмент" совершать определенные действия с лицом, не являющимся стороной договора N 1005-11 от 14 ноября 2016 года - ПАО "МСЗ" не согласованна. Договором N 1005-11 от 14 ноября 2016 года не установлен порядок и способ такого согласования. В Спецификациях N 1,2,3 не прописаны реквизиты ПАО "МЗС", а также определения, что под собой подразумевает употребленный термин "Техническая документация", ее характеристики.

Требование истца о расторжении договора не подлежит удовлетворению, поскольку существенных нарушений со стороны ответчика не обнаружено. В этой связи основания для возврата аванса как неосновательного обогащения с начисленными процентами, отсутствуют.

Правильно установив данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с требованиями п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В дальнейшем при исполнении Договора N 1005-11 от 14 ноября 2016 года (том 1, ст. 58-63), попытку внести ясность в вопрос согласования технической документации с ПАО "МСЗ" ООО "Смарт Эквипмент" производило направлением информации на ПАО "МСЗ" через ООО "ИК ГЕОС", так как каких либо договорных отношений у, ООО "Смарт Эквипмент" и ПАО "МСЗ" нет. Например, это Письмо от ПАО "МСЗ" в адрес ООО "Смарт Эквипмент" от 14.06.2017 года исх. N 37-20/2702/. (том 2, ст. 12).

О направлении информации на ПАО "МСЗ" через ООО "ИК ГЕОС" свидетельствуют письма от ООО "ИК ГЕОС" от 03.11.2016 года (запрос документации) (том 1, ст. 117) от 27.12.2016 года (замечания к корректировкам) (том 1, ст. 118), а также письмо, ООО "Смарт Эквипмент" от 29.12.2016 года исх. 1729/12 (в адрес ООО "ИК ГЕОС" для ПАО "МСЗ" (том 1, ст. 100-104).

Ответ на письмо от 29.12.2016 года исх. 1729/12 (том 1, ст. 100-104), от ООО "ИК ГЕОС", ООО "Смарт Эквипмент" не получало. Это свидетельствует об отсутствии замечаний на вопрос согласования Технической документации к Оборудованию, поставка которого предусмотрена Договором N 1005-11 от 14 ноября 2016 года (том 1, ст. ст. 58-63), Спецификациями 1,2,3,4,5,6,7,8,9.

ООО "Смарт Эквипмент" обоснованно посчитало, что получив от ООО "ИК ГЕОС" Проектную документацию - "однолинейной электрической схемы и компоновку оборудования", подписанную уполномоченным лицом Покупателя - генеральным директором ООО "ИК ГЕОС"" Мирошниковым С.С по Спецификациям 1,2,3,4,5,6,7,8,9 Договора, Техническая документация по Спецификациям 1,2,3 (том 1, ст. 74-76) согласована с ПАО "МСЗ" через письмо от 29.12.2016 года исх. 1729/12 (том 1, ст. 100-104), что соответствует статье 8 ГК РФ.

ПАО "МСЗ" не является стороной по Договору N 1005-11 от 14 ноября 2016 года (том 1, ст. 58-63).

Как следует из Договора N 18/10643-Д от 27 октября 2016 года между, ООО "ИК ГЕОС" и ПАО "МСЗ" видно, что, ООО "Смарт Эквипмент" не является стороной Договора N 18/10623-Д от 27 октября 2016 года. Договором N 1005-11 от 14 ноября 2016 года (том 1, ст. 58-63) между, ООО "ИК ГЕОС" и, ООО "Смарт Эквипмент" порядок согласования Технической документации между, ООО "Смарт Эквипмент" и ПАО "МСЗ" не прописан и не предусмотрен. Не предусмотрена и Техническая документация подлежащая согласованию.

Несмотря на соблюдение стороной Ответчика всех условий договора, ООО "ИК ГЕОС" уклонилось от приемки Оборудования.

Претензией от 22.03.2017 года (том 1, ст. 85), ООО "ИК ГЕОС" предложил расторгнуть Договор N 1105-11 от 14 ноября 2016 года по соглашению сторон, чем подтвердил свою недобросовестность, как покупателя.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

С учетом того, что иных доводов, подлежащих оценке, апелляционная жалоба не содержит, решение отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2017 по делу N А40-93797/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Е.В. Бодрова И.А. Титова