Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 19АП-6714/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25 апреля 2018 г. N Ф10-1079/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

06 февраля 2018 г.

Дело N А08-775/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2018 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от ООО "Дебет Капитала": Тагиев А.Б., представитель по доверенности б/н от 21.09.2015;

от конкурсного управляющего ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" Быковец Людмилы Сергеевны: Быковец С.С., представитель по доверенности N 10 от 24.10.2017;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дебет Капитала" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 по делу N А08-775/2017 (судья Родионов М.С.)

по рассмотрению заявления ОАО "Оскольские Просторы" о включении требований в размере 25 655 465,17 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" (ИНН 3117003577, ОГРН 1023102154965),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2017 в отношении ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ищенко Е.Е.

ОАО "Оскольские Просторы" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" требований по договору поставки N 3/10 от 11.01.2010 в размере 25 655 465,17 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 требования ОАО "Оскольские Просторы" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требования в размере 25 655 465,17 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Дебет Капитала" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит вышеуказанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

В судебном заседании апелляционной инстанции 25.01.2018 суд объявлял перерыв до 30.01.2018.

Представитель ООО "Дебет Капитала" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" Быковец Л.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В материалы дела от ОАО "Оскольские Просторы" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор указывает на правомерность обжалуемого определения и необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнений, пояснений, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно статье 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований ОАО "Оскольские Просторы" сослалось на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору поставки N 3/10 от 11.01.2010.

Из материалов дела следует, что 11.01.2010 между ОАО "Оскольские Просторы" (продавец) и ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" (покупатель) был заключен договор поставки N 3/10, согласно условий которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить комбикорм в соответствии с условиями договора.

Как указал кредитор, им в рамках вышеуказанного договора был поставлен должнику товар, однако, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате полученного товара за ним образовалась задолженность в размере 25 655 465,17 руб.

Согласно условиям заключенного между сторонами 01.04.2013 дополнительного соглашения к вышеуказанному договору поставки стороны признают задолженность должника перед кредитором по договору в сумме 25 655 465,17 руб., которая погашается не ранее 31.12.2017 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт передачи кредитором товара должнику по договору N 3/10 от 11.01.2010 и принятия его должником подтверждается материалами дела, в том числе счетами-фактурами, товарными накладными от 31.12.2010, 31.01.2011, 28.02.2011, 31.03.2011, 30.04.2011, 31.05.2011, 30.06.2011, 31.07.2011, 31.08.2011, 30.09.2011, 31.10.2011, 30.11.2011, 29.12.2011, 25.01.2012, 31.01.2012, 29.02.2012; доверенностями на получение комбикорма (товара) работниками ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР", приказами о приеме на работу указанных сотрудников, должностными инструкциями.

При этом операции по передаче товара нашли свое отражение как в книге продаж заявителя, так и в книге покупок должника.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Ввиду отсутствия оплаты поставленной продукции (согласно представленных документов), у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 25 655 465,17 руб.

О наличии данной задолженности свидетельствует также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013, содержащий оттиски печатей и подписи сторон.

Доказательства, подтверждающие погашение задолженности, как уже сказано, в материалах дела отсутствуют (статьи 9,65 АПК РФ).

При этом конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет ООО "Дебет Капитала" не представлены.

Доводы апелляционной жалобы и дополнений ООО "Дебет Капитала" о том, что представленные кредитором в обоснование заявленных требований документы, а также сверка взаимных расчетов не могут быть использованы в качестве доказательств заявленных требований ввиду наличия пороков их оформления (товарные накладные подписаны различными лицами и не содержат необходимой информации, печать должника не соответствует законодательству), а также об отсутствии в книге покупок должника сведений о части накладных подлежат отклонению как несостоятельные и документально не подтвержденные, поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия заявленной задолженности.

Как указывалось выше, представленные в материалы дела товарные накладные содержат все необходимые реквизиты, в том числе, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, ссылку на договор, по которому произведена отгрузка товара, скреплены печатями и подписями грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя с расшифровками, дату фактического отпуска и принятия груза (дату поставки) и оформлены в соответствии с положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Сведения об утрате или ином выбытии печати организации отсутствуют. Доказательства того, что лица, чьи фамилии указаны в документах, не являлись работниками должника либо не имели полномочий на прием товара, в материалы дела не представлены.

Незначительные отдельные пороки в оформлении документов являются несущественными и не опровергают факта поставки и принятия товара, представленными в дело доказательствами.

Доказательств подписания товарных накладных и акта сверки неуполномоченными лицами суду не представлено, о фальсификации представленных документов не заявлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств транспортировки товара и расходования приобретенного товара на нужды ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР", подлежат отклонению как несостоятельные и не основанные на материалах дела.

Кредитором к отзыву на апелляционную жалобу представлены доказательства по изготовлению товара, передачи его на склад и поставке товара должнику: ежедневные акты выработки комбикорма, отчет о движении материальных ценностей, накладные на передачу готовой продукции в места хранения, ежедневные товарно-транспортные накладные об отправке должнику товара его транспортом, а конкурсным управляющим должника к отзыву также представлены копии документов на недвижимость, подтверждающие возможность должника принимать и хранить товар, ПТС на автотранспорт, которым вывозился товар, приказы о приеме на работу сотрудников, отчеты по кормам, документы по счету 60.1 "расчеты с поставщиками", книга покупок и годовой бухгалтерский баланс.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении вышеуказанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ также не заявлялось.

Кроме того, в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2012 отражена общая задолженность перед поставщиком в размере 89 млн. 413 тыс. руб. При этом согласно расшифровке баланса, задолженность за корма составляет 87 млн. 263 тыс.руб., что значительно превышает сумму заявленного требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор поставки N 3/10 от 11.01.2010 является мнимой сделкой, суд апелляционной инстанции также отклоняет по основаниям, изложенным выше, с учетом совокупности представленных в материалы дела документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности участников должника и кредитора подлежит отклонению как несостоятельный и документально не подтвержденный.

Кроме того, действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований ОАО "Оскольские Просторы" в реестр требований кредиторов ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР" при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования. В данном случае в материалы дела такие доказательства представлены.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Также Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление об истечении срока исковой давности предъявленных ОАО "Оскольские Просторы" требований, исходя из условий договора N 3/10 от 11.01.2010 (пункт 8.1.), дополнительного соглашения от 01.04.2013 к нему и даты обращения кредитора в суд с настоящими требованиями.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования кредитора в размере 25 655 465,17 руб. документально подтверждены.

Представленные в дело доказательства образуют совокупность последовательных, непротиворечивых сведений, подтверждающих заявленные требования.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии вышеуказанной задолженности в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правомерно признал требования ОАО "Оскольские Просторы" в размере 25 655 465,17 руб. обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 по делу N А08-775/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова