Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 16АП-5553/17

г. Ессентуки

07 февраля 2018 г.

Дело N А63-7971/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Микейловой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конопелько Виктора Федоровича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью научно- производственной компании "Электрические технологии", г. Невинномысск (ОГРН 1102648000620, ИНН 2631053030), к Конопелько Виктору Федоровичу, г. Ставрополь, об истребовании документов, (судья Чернобай Т. А.),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания "Электрические технологии" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Конопелько В.Ф. об истребовании документов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017 исковые требования (с учетом уточнений) общества с ограниченной ответственностью научно-производственной компании "Электрические технологии", к Конопелько Виктору Федоровичу удовлетворены. Суд обязал Конопелько Виктора Фёдоровича передать ООО НПК "Электрические технологии" следующие документы протоколы собраний руководящих органов ООО НПК "Электрические технологии" с даты создания общества, угловой штамп ООО НПК "Электрические технологии", Список аффилированных лиц (лиц контролирующих) ООО НПК "Электрические технологии", документы, подтверждающие права ООО НПК "Электрические технологии" на имущество, земельные участки, в том числе техническую документацию (технические и кадастровые паспорта), материальные и иные ценности ООО НПК "Электрические технологии" путем проведения инвентаризации, расшифровку задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на 05.12.2016 г., трудовые договоры (контракты) с работниками, документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N1,2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (с даты создания общества) за 2014, 2015,2016., договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО НПК "Электрические технологии" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.), сведения о внутренней структуре ООО НПК "Электрические технологии", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств, сведения о фактической численности работников ООО НПК "Электрические технологии" в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих, сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей, наименование и адреса организаций, в которых ООО НПК "Электрические технологии" является учредителем (участником), сведения о доле участия, перечень имущества ООО НПК "Электрические технологии", иные документы отражающие хозяйственную деятельность ООО НПК "Электрические технологии".

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью научно-производственной компании "Электрические технологии", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 05.12.2016 на внеочередном собрании участников ООО НПК "Электрические технологии" приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора Конопелько В.Ф. (с 05.12.2016) и об избрании генеральным директором ООО НПК "Электрические технологии" Обмочаева Р.А.

Сведения, отражающие указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 13.12.2016.

Обмочаевым Р.А. в адрес Конопелько В.Ф. 20.02.2017 направлены приказ N 2 от 05.12.2015 об увольнении Конопелько В.Ф.; приказ N 3 от 05.12.2016 о проведении инвентаризации имущества, подготовке инвентаризационных описей, расшифровке дебиторской задолженности с приложением оригиналов первичных бухгалтерских документов; приказ N 4 от 05.12.2016 о подготовке и передаче Обмочаеву Р.А. бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность организации с момента организации общества, печатей и штампов, правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на имущество общества, материальные и иные ценности общества, расшифровку задолженности по заработной плате перед работниками, трудовые договоры (контракты) с работниками; приказ N 5 от 05.12.2016 о подготовке и передаче документов и сведений в отношении общества.

Конопелько В.Ф. указанные приказы получил 13.03.2017, что подтверждается отметкой на уведомлении.

Однако, Конопелько В.Ф. документы генеральному директору ООО НПК "Электрические технологии" Обмочаеву Р.А. не передал, приказы не выполнил, что и явилось основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В судебных заседания ответчик передал истцу часть документов в связи с чем от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания ответчика передать истребуемые документы, в остальной части истец уточнил исковые требования. Судом первой инстанции принят частичный отказ от исковых требований, производство по делу в указанной части прекращено, также были приняты уточнения исковые требования.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" органами общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание участников общества (высший орган), единоличный и/или коллегиальный исполнительный орган, уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также согласно статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о составе и компетенции органов общества, о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам должны содержаться в его уставе.

Согласно Уставу общества в состав органов общества входят: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган - генеральный директор. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества, обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Полномочия генерального директора отражены в пункте 10.8 Устава. Генеральный директор осуществляет организацию документооборота и несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации, хранит по месту нахождения своего исполнительного органа документы, перечисленные в пункте 11.5 Устава. Указанные документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также других заинтересованным лицам в любой рабочий день.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, который составляется непосредственно в момент его совершения либо, если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

По смыслу указанных норм единоличный исполнительный орган, обладая доступом ко всей документации, связанной с деятельностью общества, к её печатям, штампам, используя и управляя материальными и иными ценностями, обязан принимать меры к их сохранению, а после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества. При этом, их наличие у бывшего единоличного исполнительного органа презюмируется, пока не доказано обратное.

Единоличным исполнительным органом ООО НПК "Электрические технологии" до 05.12.2016 являлся генеральный директор Конопелько В.Ф.

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Конопелько В.Ф. в добровольном порядке не исполнил установленную законом обязанность и не представил ООО НПК "Электрические технологии" все истребуемые согласно приказам документы.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что неисполнение указанных обязанностей приводит к существенному затруднению деятельности общества и нарушению прав и законных интересов его участников, в том числе права на получение информации.

В ходе судебного разбирательства ответчик передавал истцу печать и документы. Однако, ответчиком не предоставлены протоколы собраний руководящих органов общества, угловой штамп, материальные и иные ценности общества, а также другие документы и сведения, указанные в уточненном заявлении истца от 30.10.2017. При этом, доказательства их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлены.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

Изложенные в апелляционной жалобе ответчика доводы об отмене решение суда первой инстанции от 07 ноября 2017 года и принятии по делу нового судебного акта, не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу N А63-7971/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов