Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 18АП-16740/17

г. Челябинск

08 февраля 2018 г.

Дело N А76-10931/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоприбор-Сенсор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2017 по делу N А76-10931/2017 (судья Пашкульская Т.Д.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Теплоприбор-Сенсор" - Харитонова Надежда Михайловна (паспорт, доверенность N юр-200/18 от 01.01.2018),

общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод-УРАЛТРАК" - Роговцова Ольга Владимировна (паспорт, доверенность N 13 от 30.12.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Теплоприбор- Сенсор", г. Челябинск (далее - истец, ООО "Теплоприбор-Сенсор") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский", г. Челябинск (далее - ответчик, ООО "Технопарк "Тракторозаводский"), об обязании вернуть неосновательно приобретенное (сбереженное) имущество, находящееся на территории Кузнечного завода ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК", а в случае отсутствия оборудования в натуре взыскании 1 510 503 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК", г. Челябинск, открытое акционерное общество "Челябинский завод "Теплоприбор", г. Челябинск (далее - третьи лица, ООО "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК", ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" т.1 л.д.77).

Решением суда первой инстанции от 21.11.2017 (резолютивная часть от 14.11.2017) в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 14-18).

В апелляционной жалобе ООО "Теплоприбор-Сенсор" просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования - удовлетворить (т.2, л.д. 22-23).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "Теплоприбор-Сенсор" ссылалось на то, что товарные накладные, акты приема-передачи оборудования подписаны главным энергетиком Калашниковым А.С., который согласован как ответственное лицо в техническом задании. Таким образом, факт передачи спорного имущества ответчику подтвержден материалами дела.

ООО "Технопарк "Тракторозаводский" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также ответчик в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца заявителем не доказан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителей истца и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО "Теплоприбор-Сенсор" изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" по доводам апелляционной жалобы возразил, просил в ее удовлетворении отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.08.2008 между ООО "Технопарк "Тракторозаводский" (заказчик) и ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" (подрядчик) подписан договор подряда N 25/95- 08/285/04 (далее - договор) (т.1 л.д.85-88), по условиям которого подрядчик обязался организовать выполнение работ по разработке и установке системы автоматического регулирования температуры на печах блока коленвала (1- толкательная, инв. N 50200022 и 2- камерные, инв. N 502501107 и инв. N 502501106), в том числе: разработка технического задания и согласование его с заказчиком, разработка рабочего проекта и согласование его с заказчиком, комплектование, монтажные и пусконаладочные работы, сдача объекта в эксплуатацию, на территории Кузнечного завода ООО "ЧТЗ- УРАЛТРАК" по адресу: 454007 г. Челябинск, пр. Ленина, 3, а заказчик обязуется принять результат и уплатить обусловленную цену (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора обязанность по обеспечению объекта работ материалами, в том числе изделиями, конструкциями, запчастями, несет подрядчик.

Сторонами согласовано приложение N 1 (т.1 л.д.89).

12.01.2009 сторонами подписано дополнительное соглашение (т.1 л.д.90), согласно условий которого сторонами внесены изменения в сроки выполнения работ в пункт 4 приложения N 1 к договору и условия оплаты выполненных работ в соответствии с п.2.4 договора.

29.12.2009 сторонами подписан акт приемки-передачи оказанных услуг: по разработке и согласования технического задания, по разработке и согласованию рабочего проекта на сумму 312 700 руб. 00 коп. (т.1 л.д.91).

19.02.2014 ООО "Технопарк "Тракторозаводский" отказался от исполнения договора подряда N 25/95-08/285/04 от 21.08.2008 (т.1 л.д.66).

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-19490/2014 лот 26.11.2015 с ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" в пользу ООО "Технопарк "Тракторозаводский" взыскано неосновательное обогащение в размере 1 560 000 руб. 00 коп. в связи с ненадлежащим выполнением ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" работ по договору подряда N 25/95-08/285/04 от 21.08.2008 (т.1 л.д.110-121).

08.09.2008 между ООО Торговый дом "Теплоприбор" (в настоящее время ООО "Теплоприбор-Сенсор") (подрядчик) и ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" (заказчик) подписан договор подряда N 1.01/95-08 (далее - договор) (л.д.16-19), по условиям которого подрядчик обязался организовать выполнение работ по разработке и установке системы автоматического регулирования температуры на печах блока коленвала (1- толкательная, инв. N 50200022 и 2- камерные, инв. N 502501107 и инв. N 502501106), в том числе: разработка технического задания и согласование его с заказчиком, разработка рабочего проекта и согласование его с заказчиком, комплектование, монтажные и пусконаладочные работы, сдача объекта в эксплуатацию, на территории Кузнечного завода ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК" по адресу: 454007 г. Челябинск, пр. Ленина, 3, а заказчик обязуется принять результат и уплатить обусловленную цену (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора обязанность по обеспечению объекта работ материалами, в том числе изделиями, конструкциями, запчастями, несет подрядчик.

Сторонами согласовано приложение N 1 (т.1 л.д.20).

На основании товарной накладной от 27.01.2009, а также товарной накладной от 29.01.2009, акту приема-передачи от 05.03.2009, акту от 27.02.2009 истец передал ответчику материальные ценности (т.1 л.д.21-25).

11.05.2016 ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора подряда N 1.01/95-08 от 08.09.2008 (т.1 л.д.26-27), и предложением возвратить денежные средства в размере 1 544 400 руб. 00 коп.

Платежным поручением N 19776 от 16.02.2017 и актом приема- передачи векселей от 31.01.2017 истец возвратил ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" денежные средства в размере 1 544 400 руб. 00 коп. (т.1 л.д.28-31).

Ссылаясь на то, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, ООО "Теплоприбор-Сенсор" обратилось с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании суммы неосновательного обогащения в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 1102, 1104, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая ООО "Теплоприбор-Сенсор" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом совокупности условий, предусмотренных ст. 301, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением судом отклонены.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении указанного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что предметом исковых требований ООО "Теплоприбор-Сенсор" является требование об обязании ООО "Технопарк "Тракторозаводский" вернуть неосновательно приобретенное (сбереженное) имущество, находящееся на территории Кузнечного завода ООО "ЧТЗ-УРАЛТРАК", а в случае отсутствия оборудования в натуре - взыскании 1 510 503 руб. 84 коп.

Судом установлено, что в соответствии с условиями заключенного 21.08.2008 между ООО "Технопарк "Тракторозаводский" (заказчик) и ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" (подрядчик) договора подряда N 25/95- 08/285/04 подрядчик обязался организовать выполнение работ по разработке и установке системы автоматического регулирования температуры на печах блока коленвала (1- толкательная, инв. N 50200022 и 2- камерные, инв. N 502501107 и инв. N 502501106), в том числе: разработка технического задания и согласование его с заказчиком, разработка рабочего проекта и согласование его с заказчиком, комплектование, монтажные и пусконаладочные работы, сдача объекта в эксплуатацию, на территории Кузнечного завода ООО "ЧТЗ- УРАЛТРАК" по адресу: 454007 г. Челябинск, пр. Ленина, 3.

На основании заключенного 08.09.2008 между ООО Торговый дом "Теплоприбор" (в настоящее время ООО "Теплоприбор-Сенсор") (подрядчик) и ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" (заказчик) договора подряда N 1.01/95-08 вышеизложенные работы обязалось выполнить ООО Торговый дом "Теплоприбор" (в настоящее время ООО "Теплоприбор-Сенсор").

Заключение указанных договоров участвующими в деле лицами не оспаривается.

В обоснование заявленных требований истец привел доводы о том, что в рамках исполнения заключенного 08.09.2008 между ООО Торговый дом "Теплоприбор" (в настоящее время ООО "Теплоприбор-Сенсор") (подрядчик) и ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" (заказчик) договора подряда N 1.01/95-08 истец передал ответчику оборудование.

В подтверждение указанного истец представил товарную накладную от 27.01.2009, товарную накладную от 29.01.2009, акт приема-передачи от 05.03.2009, акт от 27.02.2009 (т.1 л.д.21-25).

По мнению истца, поскольку 11.05.2016 ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" уведомил истца об одностороннем отказе от исполнения договора подряда N 1.01/95-08 от 08.09.2008 (т.1 л.д.26-27), платежным поручением N 19776 от 16.02.2017 и актом приема- передачи векселей от 31.01.2017 истец возвратил ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" денежные средства в размере 1 544 400 руб. 00 коп. (т.1 л.д.28-31), переданное ответчику имущество подлежит возврату истцу.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал на недоказанность истцом факта получения и пользования ответчиком имущества, принадлежащего истцу.

Суд первой инстанции, оценив указанные доводы сторон, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, верно руководствовался следующим.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В рассматриваемом случае истцом указанная совокупность обстоятельств не доказана.

Так, в подтверждение передачи спорного имущества ответчику истец представил товарную накладную от 27.01.2009, товарную накладную от 29.01.2009, акт приема-передачи от 05.03.2009, акт от 27.02.2009 (т.1 л.д.21-25).

По мнению истца, указанное в данных документах имущество получено для ответчика Калашниковым К.С.

Между тем, в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир).

Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями самого должника.

В представленных истцом документах сведений о том, что Калашников К.С. является представителем ответчика, не имеется.

Так, в товарные накладные от 27.01.2009, от 29.01.2009 подписаны главным энергетиком Калашниковым К.С.

Однако, доказательства, содержащие полномочие указанного лица на приемку товара от имени ответчика по указанным товарным накладным, в материалах дела отсутствуют.

В акте приема-передачи от 05.03.2009, акте от 27.02.2009 Калашников К.С, указан как главный энергетик ОАО "ЧТЗ".

Кроме того, согласно условиям акта от 27.02.20109 указанное в нем имущество истцом передано ОАО "ЧТЗ".

Доказательств, подтверждающих наличие у Калашникова К.С. полномочий на приемку товара от имени ответчика по указанным актам, в материалах дела также отсутствуют.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что Калашников А.С. согласован как ответственное лицо в техническом задании, судом отклоняется.

Сам по себе, тот факт, что текст технического задания (т.1 л.д.146- 164) от ответчика согласован, в том числе, главным энергетиком КЗ Калашниковым С.А., не подтверждает наличия между ответчиком и Калашниковым С.А. каких-либо отношений.

То обстоятельство, что Калашников К.С. на момент подписания товарных накладных и актов состоял с ответчиком в трудовых отношениях, истцом не доказано; трудовой договор, штатное расписание предприятие, сведения о работниках, сведения пенсионного фонда о пенсионных отчислениях, отчислениях в фонды социального, медицинского страхования и пр. - не представлены.

Следовательно, из материалов дела не следует, что, получая материалы и оборудование, Калашников С.А. действовал от имени и в интересах ООО "Технопарк "Тракторозаводский". Доказательств того, что полученное Калашниковым С.А. оборудование было передано ООО "Технопарк "Тракторозаводский", в деле не имеется.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности истцом факта получения (приемки) спорного имущества ООО "Технопарк "Тракторозаводский" по акту приема-передачи и товарным накладным.

Довод апелляционной жалобы об обратном судом отклоняется.

Также, следуя разъяснениям, содержащимся в пунктах 32, 36 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относится наличие права собственности истца на истребуемое имущество.

Однако, право собственности истца на имущество, указанное в товарных накладных от 27.01.2009, от 29.01.2009, акте приема-передачи от 05.03.2009, акте от 27.02.2009, истцом надлежащим образом не подтверждено, доказательств приобретения данного имущества истцом в деле не имеется.

Кроме того, в исковом заявлении и товарных накладных от 27.01.2009, от 29.01.2009, акте приема-передачи от 05.03.2009, акте от 27.02.2009 указаны только родовые признаки передаваемого имущества. Какие-либо идентифицирующие признаки имущества, перечисленного в товарных накладных от 27.01.2009, от 29.01.2009, акте приема-передачи от 05.03.2009, акте от 27.02.2009, не указано (марка, производитель).

Изложенное не позволяет идентифицировать имущество, указанное в товарных накладных от 27.01.2009, от 29.01.2009, акте приема-передачи от 05.03.2009, акте от 27.02.2009, с имуществом, с заявлением об истребовании которого истец обратился в суд.

Таким образом, поскольку предусмотренная ст.ст.301, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимая для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в виде обязания исполнить обязательство в натуре, а в случае отсутствия оборудования в натуре взыскания 1 510 503 руб. 84 коп., истцом не доказана, судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО "Теплоприбор-Сенсор" отказано правомерно.

При этом, отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями, суд также верно отметил, что право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора у истца отсутствовало.

Поскольку ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" уведомило истца о расторжении договора подряда N 1.01/95-08 от 08.09.2008, заключенного между ОАО "Челябинский завод "Теплоприбор" и ООО "Теплоприбор-Сенсор", 11.05.2016 (уведомление о расторжении договора N Юр-35/16 (т.1 л.д.26-27), течение срока исковой давности началось с момента расторжения договора N 1.01/95-08 от 08.09.2008.

Истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением 26.04.2017, то есть в пределах установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2017 по делу N А76-10931/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоприбор-Сенсор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова