Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 01АП-193/18

г. Владимир

08 февраля 2018 г.

Дело N А79-10040/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.11.2017 по делу N А79-10040/2017, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (ОГРН 1032129000375, ИНН 2129039343), акционерного общества "Чувашхлебопродукт" (ОГРН 1112130011201, ИНН 2130092180) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), обществу с ограниченной ответственностью "Лотос ТЕХ" (ОГРН 1154633000444, ИНН 4633037189), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Чувашский бройлер", Министерства сельского хозяйства Чувашской Республики, общества с ограниченной ответственностью "Корма и концентраты", временного управляющего открытым акционерным обществом "Чувашский бройлер" Алимова Игоря Шамилевича, о признании договора недействительным,

при участии: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лотос ТЕХ" - Ботвиньевой В.Н. по доверенности от 04.12.2017 (сроком до 31.12.2018);

от заявителя - Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 83348);

от истца - акционерного общества "Чувашхлебопродукт" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 83347);

от ответчика - публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления N 83351, 83343);

от третьих лиц - открытого акционерного общества "Чувашский бройлер", Министерства сельского хозяйства Чувашской Республики, общества с ограниченной ответственностью "Корма и концентраты", временного управляющего открытого акционерного общества "Чувашский бройлер" Алимова Игоря Шамилевича - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления N 83344, 83349, конверты N 83346, 83345),

установил:

Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики (далее - Минюст Чувашии, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк, кредитор) и обществу с ограниченной ответственностью "Лотос ТЕХ" (далее - ООО "Лотос ТЕХ", поручитель) о признании недействительным договора поручительства от 16.01.2017 N 20024-4 и применении последствий недействительности сделки.

Исковое требование основано на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы ОАО "Чувашский бройлер" и добросовестных кредиторов.

Определением суда от 10.10.2017 к участию в деле в качестве соистца привлечено акционерное общество "Чувашхлебопродукт" (далее - соистец, АО "Чувашхлебопродукт").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Чувашский бройлер" (далее - ОАО "Чувашский бройлер", заемщик), Министерство сельского хозяйства Чувашской Республики (далее - Минсельхоз Чувашии), общество с ограниченной ответственностью "Корма и концентраты" (далее - ООО "Корма и концентраты") и временный управляющий открытого акционерного общества "Чувашский бройлер" Алимов Игорь Шамилевич.

Решением от 27.11.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебным актом, Минюст Чувашии обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Заявитель считает, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения убытков ОАО "Чувашский бройлер" и добросовестным кредиторам. Полагает, что суд не исследовал сложившиеся между Банком и ООО "Лотос ТЕХ" отношения, не установил мотивы, побудившие Банк перепоручить исполнение своего обязательства ООО "Лотос ТЕХ", а также существо связывающей их сделки путем всестороннего и полного исследования обстоятельств заключения сделки.

По мнению апеллянта, имело место недобросовестное поведение, как со стороны Банка, так и со стороны ООО "Лотос ТЕХ", направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника перед акционерами, владеющими контрольным пакетом акций ОАО "Чувашский бройлер", с целью приобретения права преобладающего контроля за процедурой банкротства и, как следствие, к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом кредиторы лишились части того, на что справедливо рассчитывали, тем самым нарушился баланс интересов, вовлеченных в процесс банкротства кредиторов.

Представитель ООО "Лотос ТЕХ" в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Истец, соистец, Банк и третьи лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.05.2010 между Банком (кредитор) и ОАО "Чувашский бройлер" (заемщик) заключен договор N 20024 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для строительства, реконструкции птичников и приобретения оборудования в рамках финансирования инвестиционного проекта "Реконструкция птичников ОАО "Чувашский бройлер" на срок по 21.04.2018 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 12,75 процента годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора (т.1, л.д. 149-161).

16.01.2017 между ООО "Лотос ТЕХ" (поручитель) и Банком заключен договор поручительства N 20024-4, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ОАО "Чувашский бройлер" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.05.2010 N 20024 (в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2010 N 1, от 16.06.2010 N 2, от 06.08.2010 N 3, от 07.09.2010 N 4, от 31.01.2011 N 5, от 05.05.2011 N 6, от 28.05.2012 N 7) (т.1, л.д. 15-25).

В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства размер обязательств, исполнение которых обеспечивается договором, составляет 49 761 807 руб. 77 коп.

К поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору (пункт 2.7 договора).

К поручителю, исполнившему обязательство по договору, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие заявителю как залогодержателю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору (пункт 5.7 договора).

На основании договора поручительства ООО "Лотос ТЕХ" перечислило Банку денежные средства в размере 49 761 807 руб. 67 коп., что подтверждается платежным поручением от 16.01.2017 N 78 (т.1, л.д. 26).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.01.2017 по делу N А79-5318/2016 в отношении ОАО "Чувашский бройлер" введена процедура банкротства - наблюдение, утвержден временный управляющий (т.1, л.д. 125-126)

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.02.2017 в реестр требований кредиторов ОАО "Чувашский бройлер" включено требование ООО "Лотос ТЕХ" в размере 49 701 807 руб. 67 коп. с удовлетворением в третью очередь, обеспеченное залогом имущества должника ОАО "Чувашский бройлер", в том числе долг в размере 48 960 000 руб., проценты за пользование кредитными средствами по состоянию на 01.08.2016 в размере 656 896 руб. 72 коп., неустойка по состоянию на 01.08.2016 в размере 84 910 руб. 95 коп. (т.1, л.д. 183-186).

Истцы, полагая, что договор поручительства заключен при недобросовестном поведении сторон и со злоупотреблением правом, нарушает права и охраняемые законом интересы истцов, кредиторов и должника, обратились в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцы, заявив иск о признании договора недействительным, должны доказать наличие своего материально-правового интереса в оспаривании сделки, указав, какие их права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены, в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Минюст Чувашии и АО "Чувашхлебопродукт" не являются сторонами оспариваемого договора поручительства от 16.01.2017 N 20024-4.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не подтвердили, что имеют материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Выдача поручительства по кредитным договорам - обычная практика, применяемая в хозяйственном обороте. Поручительства выдаются как при заключении кредитных договоров, так и в процессе исполнения обязательств по таким договорам с целью обеспечения исполнения обязательств заемщиками.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключение договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по ранее заключенному кредитному договору не может квалифицироваться как злоупотребление правом.

Заключая договор поручительства, Банк преследовал цель удовлетворить свои требования, что не может являться противоправным. Действующее законодательство не содержит запрет на установление обеспечения по просроченному обязательству.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству.

С учетом изложенного, оценив доводы истцов, суд пришел к обоснованному выводу, что приведенные в исках обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, а также отсутствии оснований для признания спорного договора поручительства недействительным.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными, поскольку не подтверждены документально.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав истцов оспариваемой сделкой, в том числе искусственного увеличения кредиторской задолженности должника перед акционерами, владеющими контрольным пакетом акций ОАО "Чувашский бройлер", с целью приобретения права преобладающего контроля за процедурой банкротства.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.11.2017 по делу N А79-10040/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова