Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 07АП-7058/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 апреля 2018 г. N Ф04-4669/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

07 февраля 2018 г.

Дело N А45-13488/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей М.Ю. Кайгородовой, А.В. Назарова

при ведении протокола помощником судьи С.В. Васильевой

при участии в судебном заседании:

от истца: Басыня А.А., по доверенности от 29.01.2018 г.

от ответчиков: Баубекова А.А. - Молодцевой Т.А., по доверенности от 21.10.2017 г., Даниловой Ю.А. - без участия (извещена), ООО "СЭЛВИ" - без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Данилова Алексея Викторовича (номер апелляционного производства 07АП-7058/17(3)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 ноября 2017 года по делу N А45-13488/2017 (Судья М.И. Храмышкина)

по иску Данилова Алексея Викторовича, г. Новосибирск

к Даниловой Юлии Александровне, г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ", г. Новосибирск (ОГРН 1025400527019, ИНН 5401143157) и Баубекову Алибеку Ажибековичу (Республика Казахстан, г. Астана)

о признании недействительным решения единственного участника ООО "СЭЛВИ" от 28.10.2016 г., признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Данилов Алексей Викторович (далее по тексту Данилов А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к Даниловой Юлии Александровне (далее Данилова Ю.А., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СЭЛВИ" (далее ООО "СЭЛВИ", соответчик) и Баубекову Алибеку Ажибековичу (далее Баубеков А.А., соответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "СЭЛВИ" Даниловой Юлии Александровны от 28.10.2016 г. о принятии в состав участников общества гражданина Республики Казахстан Баубекова А.А., принятии в уставный капитал общества от Баубекова А.А. вклада в размере 30 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 40 000 руб., определении размеров и номинальных стоимостей долей в уставном капитале всех участников общества; внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению Даниловой Юлией Александровной доли в уставном капитале ООО "СЭЛВИ" в размере 75%, совершенной путем включения в состав участников ООО "СЭЛВИ" Баубекова Алибека Ажибековича и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Даниловой Юлии Александровны на долю в уставном капитале ООО "СЭЛВИ" в размере 100%, прекращении права Баубекова Алибека Ажибековича на долю в уставном капитале ООО "СЭЛВИ" в размере 75% с выплатой Баубекову Алибеку Ажибековичу номинальной стоимости доли в размере 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.11.2017 г. (резолютивная часть объявлена 15.11.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Данилов Алексей Викторович подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что Данилова Ю.А. должна была получить нотариально удостоверенное согласие Данилова А.В. на отчуждение принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "СЭЛВИ". По мнению апеллянта, Баубекову А.А. было известно о том, что Данилов А.В. не давал своего согласия на отчуждение Даниловой Ю.А. своей доли. Апеллянт полагает, что оспариваемая им сделка была совершена на заведомо невыгодных для Даниловой Ю.А. условиях.

В письменных пояснениях истец так же указал на то, что ответчиком не представлено доказательств наличия объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала ООО "СЭЛВИ" на незначительную для общества сумму в размере 30 000 руб. Ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально заверенного согласия супруга Даниловой Ю.А. на совершение сделки, она является недействительной. Выводы суда о недобросовестном поведении истца противоречат обстоятельствам дела. Просит рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, также просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонную инспекцию N 16 Федеральной налоговой службы по Новосибирской области.

Баубеков А.А. в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить оспариваемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания Данилова Ю.А. и ООО "СЭЛВИ" своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей Даниловой Ю.А. и ООО "СЭЛВИ", по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель Баубекова А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле Межрайонной инспекции N 16 Федеральной налоговой службы по Новосибирской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исходит из положений п. 3 ст. 266 АПК РФ, согласно которому в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Статус третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в арбитражном процессе определен ст. 51 АПК РФ.

Из положений указанной статьи, следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В п. 1 Постановления N 36 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" от 28.05.2009 г. разъяснено, что к лицам, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Решение суда первой инстанции не содержит выводов о правах и обязанностях Межрайонной инспекции N 16 Федеральной налоговой службы по Новосибирской области.

Оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции (п. 6-6.1 ст. 268 АПК РФ) у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнительных пояснений и письменных возражений, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 20.11.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов настоящего дела, ООО "СЭЛВИ" было зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой 25.03.1998 г., что подтверждается свидетельством N 14594.

20.03.2009 г. по договорам купли-продажи доли в уставном капитале Данилова Ю.А. приобрела у Щербакова А.С. 50% долей в уставном капитале ООО "СЭЛВИ", а у Белокрылова О.Ю. и Дробыша О.И. по 25% долей в уставном капитале ООО "СЭЛВИ", став в результате обладателем 100% долей в уставном капитале общества.

Решением единственного участника ООО "СЭЛВИ" от 28.10.2016 г. Даниловой Ю.А. было принято решение принять в состав участников общества гражданина Республики Казахстан Баубекова А.А. с вкладом в уставный капитал в размере 30 000 руб., в результате чего уставный капитал общества составил 40 000 руб., размер долей участников и их номинальная стоимость в уставном капитале составили:

Данилова Ю.А. - размер доли: 25%, номинальная стоимость доли - 10 000 руб.;

- Баубеков А.А. - размер доли: 75%, номинальная стоимость доли - 30 000 руб.

Данилов А.В., истец по настоящему делу, является супругом Даниловой Ю.А., брак зарегистрирован 25.08.2006 г., что подтверждается свидетельством о заключении брака I-ЕТ N 675517, в настоящее время брак между супругами не расторгнут, брачный договор между ними не заключался.

В обоснование своих требований Данилов А.В. ссылается на то, что он участником ООО "СЭЛВИ" не является и никогда не являлся, доли в уставном капитале ООО "СЭЛВИ" были приобретены на общие денежные средства супругов и на протяжении более чем 7 лет супруги Даниловы вкладывали в развитие и расширение ООО "СЭЛВИ" общие денежные средства и имеющиеся ресурсы. На протяжении всего времени ООО "СЭЛВИ" успешно развивалось и в настоящее время является крупнейшим предприятием по производству жидкой двуокиси углерода и гранулированного "сухого льда".

Данилов А.В. о том, что супруга произвела увеличение уставного капитала ООО "СЭЛВИ" путем принятия в состав участников общества Баубекова А.А. с дополнительным вкладом в размере 30 000 руб., на момент совершения данных действий не знал, и узнал случайно в мае 2017 года от сторонних лиц. Согласия супруга на отчуждение 75% долей в уставном капитале ООО "СЭЛВИ" Данилова Ю.А. не получала и в известность о намерениях передать долю Баубекову А.А. супруга не ставила.

По мнению Данилова А.В., объективно оценивая ситуацию, Баубеков А.А. должен был знать, что истец не одобрит передачу ему за номинальную стоимость в 30 000 руб. прав на 75% долей в уставном капитале ООО "СЭЛВИ".

Истец полагает, что сделка по введению в состав участников ООО "СЭЛВИ" нового участника совершена в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала общества, путем внесения неэквивалентного вклада. Результатом совершения данной сделки стал переход доли в размере 75% уставного капитала общества третьему лицу - Баубекову А.А., к такому же результату, по мнению Данилова А.В., привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Таким образом, указанная сделка прикрывает собой сделку отчуждения Баубекову А.А. доли в размере 75% уставного капитала ООО "СЭЛВИ" и является притворной сделкой в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, Данилов А.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ и п. 2 ст. 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абз. 2 п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, нормы ст. 34 и ст. 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами Семейного кодекса РФ, а нормами корпоративного законодательства.

Как указывалось ранее, единственным участником ООО "СЭЛВИ" Даниловой Ю.А. было принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников от 28.10.2016 г., которым она приняла в состав общества Баубекова А.А., который, соответственно, увеличил уставной капитал общества на 30 000 руб.

Согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Положения Устава ООО "СЭЛВИ" не запрещают увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при увеличении уставного капитала ООО "СЭЛВИ" приведенные выше требования ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были соблюдены.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г., в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из положений п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (ст. 65 АПК РФ).

Как установлено материалами дела, действия Даниловой Ю.А. и Баубекова А.А. были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества Баубекова А.А., все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с указанными выше нормами закона совершены.

Доказательств преследования Даниловой Ю.А. и Баубековым А.А. иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли Даниловой Ю.А. уменьшился до 25% процентов, о притворности оспариваемой истцом сделки не свидетельствует.

В силу п. 1 ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Пунктом 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 г., N 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, сделка, в результате которой Баубеков А.А. приобрел 75% доли в уставном капитале общества, не требовала нотариального удостоверения, так как Даниловой Ю.А. оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах положения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ в спорной ситуации неприменимы.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ).

Пунктом 2 ст. 253 ГК РФ также предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Данилов А.В. полагает, что на совершение указанной сделки должно было быть получено его согласие как супруга Даниловой Ю.А.

Часть 1 ст. 65 АПК РФ обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Таким образом, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Вместе с тем, доводы истца об информированности Баубекова А.А. о несогласии Данилова А.В. с увеличением уставного капитала общества до 40 000 руб., принятии Баубекова А.А. в состав участников ООО "СЭЛВИ" и внесении им вклада в размере 30 000 руб. в виде денежных средств, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г., согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях Данилова А.В., Даниловой Ю.А. и ООО "СЭЛВИ" в лице директора Щербакова А.С. имеются признаки злоупотребления правом.

Супруги Даниловы, а также отец Даниловой Ю.А. Щербаков А.С. в силу родственных связей являются взаимозависимыми лицами, более того, Данилов А.В. длительное время работает в ООО "СЭЛВИ" по трудовому договору в должности заместителя директора по производству, что сторонами не оспаривается, и находится в прямом подчинении директора ООО "СЭЛВИ" Щербакова А.С.

Указанное свидетельствует о согласованности действий Данилова А.В. и ООО "СЭЛВИ" в лице его исполнительного органа Щербакова А.С. и отсутствии разногласий относительно оспариваемых действий Даниловой Ю.А.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 20.11.2017 г. по делу N А45-13488/2017 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 ноября 2017 года по делу N А45-13488/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назаров