Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2018 г. N 12АП-95/18

г. Саратов

06 февраля 2018 г.

Дело N А12-12161/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Солейник Я. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2017 года по делу N А12-12161/2017 о процессуальном правопреемстве (судья Машлыкин А. П.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" (ИНН 3445055634, ОГРН 1023403854429) о процессуальном правопреемстве по делу А12-12161/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агропомощь-Трейд" (ИНН 3460055220, ОГРН 5143443064936)

к обществу с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" (ИНН 3407008993, ОГРН 1033400631131)

о взыскании задолженности,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" (ИНН 3407008993, ОГРН 1033400631131)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агропомощь-Трейд" (ИНН 3460055220, ОГРН 5143443064936)

о признании незаключенным договор залога права аренды земельных участков,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области от общества с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А12-12161/2017.

Определением от 21.11.2017 Арбитражный суд Волгоградской области заявление общества с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" о процессуальном правопреемстве удовлетворил.

Суд произвел процессуальное правопреемство истца - общества с ограниченной ответственностью "Агропомощь-Трейд" в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим".

Общество с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и разрешить вопрос по существу, а именно: отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" о процессуальном правопреемстве взамен первоначального истца общества с ограниченной ответственностью "Агропомощь-Трейд" по настоящему делу по иску к обществу с ограниченной ответственностью "Жирновская продовольственная компания"

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 13.01.2018, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Агропомощь-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Жирновская продовольственная компания о взыскании задолженности в размере 7 110 622 руб. 51 коп., и обратить взыскание за заложенное имущество.

31.05.2017 от ООО "Жирновская продовольственная компания" поступило встречное исковое заявление с требованием о признании незаключенным договор залога права аренды земельных участков от 23.12.2016.

От представителей сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Агропомощь-Трейд" и ООО "Жирновская продовольственная компания", и прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2017 утверждено мировое соглашение, заключенного между ООО "Агропомощь-Трейд" и ООО "Жирновская продовольственная компания".

ООО "Межрегионагрохим" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Агропомощь-Трейд" на правопреемника - ООО "Межрегионагрохим".

Ходатайство мотивировано тем, что 22.09.2017 между ООО "Агропомощь- Трейд" и ООО "Межрегионагрохим заключен договор уступки прав требования, согласно которому ООО "Агропомощь-Трейд" уступило ООО "Межрегионагрохим" право денежного требования по неисполненным обязательствам ответчика.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ООО "Межрегионагрохим" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-12161/2017 подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд находит вывод суда первой инстанции правомерным и обоснованным, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Из буквального толкования положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд производит замену стороны ее правопреемником по заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе при установлении для этого материально и процессуально-правовых предпосылок.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как ранее указывалось, 22.09.2017 между ООО "Агропомощь- Трейд" и ООО "Межрегионагрохим заключен договор уступки прав требования, согласно которому ООО "Агропомощь- Трейд" уступило ООО "Межрегионагрохим" право денежного требования по неисполненным обязательствам ответчика.

В соответствии с п. 1.1 договора об уступке прав требования от 22.09.2017 Цедент уступает Цессионарию право денежного требования по неисполненным денежным обязательствам должника в сумме 4 620 396 руб. 15 коп., возникшие из договоров займа от 30.06.2015 N 3, от 11.05.2016 N 1, договора продажи от 25.04.2016 N П16/АТ- 003, договора продажи от 27.04.2015 N П15/АТ-011, договора оказания юридических услуг от 18.05.2016 N ГСМ N 1, договора на поставку от 18.05.2016 г. N ГСМ N 1.

На основании п. 1.2 договора от 22.09.2017 к цессионарию переходят права требования, обеспечивающие исполнение обязательств. Право требования к Должнику переходит от Цедента к Цессионарию с момента исполнения обязательств по оплате.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что право, переданное по договору уступки права требования, принадлежало цеденту, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, заключенный сторонами договор уступки права требования (цессии) не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Таким образом, для перехода права взыскателя к другому лицу согласие должника не требовалось, так как перемена кредитора на положении должника не сказывается.

Также, судебная коллегия приходит к выводу, что в договоре уступки права требования (цессии) сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указано право требования, которое перешло к взыскателю, его основание, определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право. Таким образом, договор отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Договор уступки права (требования) подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями.

Заключение договора об уступке права требования и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что процессуальное правопреемство произведено в соответствии с нормами действующего законодательства.

Судебной коллегией отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств возмездности договора цессии, поскольку договор цессии не содержит условия о безвозмездном характере сделки.

Так из пункта 1.5 договора уступки права требования от 22.09.2017 следует, что стоимость уступаемого (требования) составляет 4 620 396,15 руб.

Согласно пункту 1.6 договора уступки права требования от 22.09.2017 оплата цессионарием указанной в пункте 1.5 настоящего договора суммы производится путем ее перечисления на расчетный счет/в кассу цедента и/или зачета встречных однородных требований в срок не позднее 30.09.2017.

Соглашением о зачете взаимных однородных требований от 22.09.2017 произведен зачет взаимных требований между ООО "Агропомощь-Трейд" и ООО "Межрегионхим" на сумму 4 620 396,15 руб.

Доводы заявителя не опровергают сделанных судом первой инстанции выводов и не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемого определения.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2017 года по делу N А12-12161/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова