Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2018 г. N 18АП-104/18

г. Челябинск

07 февраля 2018 г.

Дело N А76-6562/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМК" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2017 по делу N А76-6562/2017 (судья Худякова В.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "МАГ СВЕТ" (далее - ООО "МАГ СВЕТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СМК" (далее - ООО "СМК", ответчик) о взыскании основного долга в сумме 300 000 руб., пени в сумме 30 000 руб. (т. 1, л.д. 3-5).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика основной долг в сумме 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 549 руб. 01 коп. (т. 1, л.д. 59-61).

В ходе рассмотрения дела, к рассмотрению совместно с первоначальным было принято встречное исковое заявление ООО "СМК" к ООО "МАГ СВЕТ" о взыскании основного долга в сумме 300 000 руб. (т. 1, л.д. 102-103).

Определением суда первой инстанции от 05.06.2017, от 03.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Машиностроительный комплекс ПРОМ УРАЛ" (далее - ООО "МК ПРОМ УРАЛ", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорская энергетическая компания" (далее - ООО "МЭК", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2017 первоначальные исковые требования ООО "МАГ СВЕТ" удовлетворены в заявленном размере. В удовлетворении встречного иска ООО "СМК" отказано (т. 2, л.д. 159-161).

С вынесенным решением не согласилось ООО "СМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "СМК" просило решение изменить в части, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск в полном объеме (т. 3, л.д. 3-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на неверное указание судом во водной части суммы встречного иска, которая составляет не 330 000 руб., а 300 000 руб. По мнению подателя жалобы, указание судом первой инстанции на то, что договор цессии от 01.02.2017 не содержит указания на суммы задолженности по договорам подряда и поставки, а также первичные документы, не соответствует действительности. Так, первичные документы по задолженности ООО "МАГ СВЕТ" были переданы цессионарию цедентом и представлены обществом "СМК" в материалы дела. В договоре цессии указана сумма переуступленного требования в размере 300 000 руб. и образование задолженности из договоров подряда и поставки (при общем размере 574 372 руб. 54 коп.). Закон не предусматривает указание в договоре цессии ссылок на первичные документы, главное чтобы сумма переданного требования не превышала общий размер задолженности. Также не является обязательным указание на стоимость уступленного права требования, поскольку такие требования не предусмотрены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт полагает необоснованным указание суда на нарушение обществом "СМК" требований части 2 пункта 4 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку необходимости в предоставлении расчета не имелось. Отсутствие подписанного акта сверки расчетов сторон было обусловлено сменой руководителя ООО "МАГ СВЕТ".

Ссылаясь на то, что суд должен установить по делу истину и принять справедливое и законное решение, считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что в обязанности суда не входит установление предмета исковых требований. По мнению подателя жалобы, суд, отказывая во встречном иске, нарушил права ООО "СМК".

ООО "МАГ СВЕТ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с приведенными в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой апеллянтом части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Как следует из материалов дела, 27.06.2016 между ООО "МАГ СВЕТ" (заказчик) и ООО "СМК" (поставщик) заключен договор поставки N 73/16 (т.1 л.д. 12-16). По условиям договора поставщик обязуется поставить и произвести пуско-наладочные работы (ПНР), а покупатель - принять и оплатить оборудование и ПНР, именуемые в дальнейшем "продукция", в порядке и на условиях, определенных договором, спецификациями и техническими характеристиками к нему, и являющимися неотъемлемыми частями договора (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора технические условия и требования, необходимые для изготовления продукции, излагаются сторонами в виде эскизов, чертежей, разверток предварительно согласовываются сторонами и оформляются в виде технических характеристик.

Согласно п. 1.3 договора конкретные наименования, количество, комплектность, цена, порядок и сроки оплаты продукции, порядок, сроки поставки и/или отгрузки продукции, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки предварительно согласовываются сторонами и указываются в спецификациях.

Сторонами к договору подписана спецификация N 1 от 27.06.2016 (т. 1, л.д. 17), согласно которой поставщик поставляет заказчику продукцию (товар) на сумму 992 530 руб.

ООО "МАГ СВЕТ" перечислило на расчетный счет ООО "СМК" денежные средства в сумме 486 000 руб. в качестве оплаты по договору поставки N 73/16 от 27.06.2016, что подтверждается платежным поручением N 774 от 15.08.2016 (т. 1, л.д. 18).

Как указывает истец, ввиду того, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно не подписано приложение к договору, указанное в пункте 1.2 договора - технические характеристики, общество "МАГ СВЕТ" письмом от 07.09.2016 N 1/145-01 известило ответчика о расторжении договора и просило возвратить денежные средства в сумме 486 000 руб. в срок до 20.09.2016 (т. 1, л.д. 20).

Ответчик денежные средства возвратил в сумме 186 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 155 от 07.12.2016, N 148 от 07.11.2016, письмами от 03.11.2016 N 1/93, от 29.11.2016 N 1/144, от 07.12.2016 N 71, от 07.11.2016 N 65 (т. 1, л.д. 24-27, 89-90).

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 15.02.2017 N 1/110 с требованием в течение 10 рабочих дней с момента ее получения погасить задолженность в сумме 300 000 руб. (т. 1, л.д. 31-33).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на невозврат 300 000 руб. несмотря на прекращение действия договора поставки N 73/16 от 27.06.2016, общество "МАГ СВЕТ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований ООО "СМК" обратилось в арбитражный суд с встречным иском к ООО "МАГ СВЕТ".

В обоснование встречных требований общество "СМК" указывает, что обществом "МАГ СВЕТ" было отказано истцу по встречному иску в подписании акта сверки на вышеуказанную сумму задолженности. В связи с этим ООО "СМК" (цессионарий) заключило с ООО "МК ПРОМ УРАЛ" (цедент) договор цессии N 01-02/17 от 01.02.2017, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает на себя все права и обязанности кредитора по договорам подряда N 013/14 от 20.10.2014, поставки N 014/15 от 01.01.2015 заключенным между цедентом и ООО "МАГ СВЕТ" (должник) (т. 1, л.д. 72-73).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии сумма основного долга должника перед цедентом составляет 476 842 руб. 53 коп. Сумма переуступаемого долга цедентом цессионарию составляет 300 000 руб.

ООО "СМК" произвело оплату ООО "МК ПРОМ УРАЛ" по договору цессии N 01-02/17 от 01.02.2017 в сумме 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 57 от 28.04.2017 (т. 1, л.д. 74).

Письмом от 28.04.2017 N 17 общество "СМК" уведомило общество "МАГ СВЕТ" о состоявшейся уступке (т. 1, л.д. 75).

Указанное, по мнению ООО "СМК" указывает на задолженность ООО "МАГ СВЕТ" в сумме 300 000 руб.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что общество "СМК" обязано возвратить денежные средства в сумме 300 000 руб., перечисленные ему по договору поставки N 73/16 от 27.06.2016, в силу прекращения действия указанного договора ввиду одностороннего отказа от договора обществом "МАГ СВЕТ".

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции установил, что договор цессии от 01.02.2017 не содержит указания на суммы задолженности по договору подряда и по договору поставки, ссылок на первичные документы, на основании которых возникла переданная истцу по встречному иску задолженность общества "МагСвет". При этом, истцом по встречному иску к требованию не приложен расчет исковых требований, из которого можно было бы установить суммы задолженности по каждому договору подряда и поставки и основания их возникновения.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных цессии N 01-02/17 от 01.02.2017, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору уступки требования (цессии), регулируемые главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

Таким образом, договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Иное лишает должника права на заявление возражений по требованиям.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленного в материалы дела договора цессии N 01-02/17 от 01.02.2017 усматривается направленность на оформления соглашения об уступке обществу "СМК" права требования долга общества "МагСвет", возникшее у ООО "МК ПРОМ УРАЛ" по договорам подряда N 013/14 от 20.10.2014 и поставки N 014/15 от 01.01.2015. При этом, общий размер уступленной задолженности меньше ее общего размера (300 000 и 476 842 руб. 53 коп., соответственно).

Указанный договор цессии не содержит положений, позволяющих установить его предмет, из условий договора и приложений к нему невозможно установить, по каким обязательствам возникла уступаемая дебиторская задолженность, а также не представляется возможным установить период формирования задолженности, переданной по договору цессии. В договоре цессии N 01-02/17 от 01.02.2017 уступаемое право требования исполнения обязательства не обозначено путем конкретизации актов КС-2, КС-3, товарных накладных, право требования задолженности за выполненные работы и поставленный товар по которым передается и сумм долга.

Исходя из названного, доводы апеллянта о том, что договор цессии содержит в себе указание суммы переуступленного требования 300 000 руб. и возникновение указанной задолженности из договоров подряда и поставки, подлежат отклонению.

Из представленных истцом по встречному иску договоров N 013/14 от 20.10.2014, N 014/15 от 01.01.2015, актов оказанных услуг, актов о приемке выполненных работ, справок о стоимости выполненных работ, товарных накладных, также не представляется возможным установить сумму уступленной задолженности по каждому договору и каждому первичному документу (т. 1, л.д. 119-150, т. 2, л.д. 2-115).

Акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 03.08.2016, с 01.01.2016 по 29.08.2016, подписанные между обществом "МАГ СВЕТ" и ООО "МК ПРОМ УРАЛ", не содержат сведений, по каким договорам и на какую конкретно сумму по каждому договору возникла задолженность общества "МАГ СВЕТ". При этом акт сверки за период с 01.01.2015 по 03.08.2016 имеет также ссылки на возврат займа.

Ссылка апеллянта на отсутствие необходимости в каком-либо расчете исковых требований подлежит отклонению. Совокупность представленных истцом по встречному иску доказательств в обоснование встречных требований не позволяет с достоверностью установить сумму долга по каждому договору подряда и поставки, право на взыскание которой приобретено истцом по встречному иску.

Само по себе перечисление обществом "СМК" цеденту - ООО "МК ПРОМ УРАЛ" 300 000 руб. в качестве оплаты уступленного права по договору цессии (платежное поручение N 57 от 28.04.2017 - т. 1, л.д. 74), не является основанием для взыскания указанной суммы с ООО "МАГ СВЕТ". Сведений о прекращении обязательств ООО "МАГ СВЕТ" перед ООО "МК ПРОМ УРАЛ" в названной сумме, материалы дела не содержат.

Поскольку условия п. 1.1, 1.2 договора N 01-02/17 от 01.02.2017 нельзя признать соответствующим статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а иные имеющиеся в деле доказательства не позволяют конкретизировать обязательства ООО "МАГ СВЕТ" перед ООО "МК ПРОМ УРАЛ", в отношении которых произведена замена кредитора, оснований для удовлетворения встречных исковых требований "СМК" у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, а также направлены на переоценку тех доказательств, которые были исследованы судом первой инстанции в установленном законом порядке и которым была дана надлежащая оценка в решении суда, а потому не могут служить основанием к отмене решения суда.

На основании изложенного, решение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с излишней уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, обществу "СМК" из федерального бюджета подлежит возврату 1500 руб., уплаченных по платежному поручению N 228 от 21.12.2017.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2017 по делу N А76-6562/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМК" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СМК" из федерального бюджета 1 500 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению N 228 от 21.12.2017.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.В. Пивоварова