Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 01АП-9718/17

г. Владимир

01 февраля 2018 г.

Дело N А79-10544/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Большаковой О.А., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркеловой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обориной Светланы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.11.2017 по делу N А79-10544/2017, принятое судьей Даниловым А.Р. по иску Обориной Светланы Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Техэксперт" (ОГРН 1082130004660) о ликвидации юридического лица, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Оборин Александр Иванович, Оборина Нина Александровна, Оборин Семен Евгеньевич, при участии от заявителя (истца) - Обориной Светланы Геннадьевны - Обориной С.Г. лично (паспорт), Линик Т.Г. (по устному заявлению Обориной С.Г.); от ответчика - ООО "Техэксперт" - Линик Т.Г. по доверенности от 01.09.2017 (сроком на один год), Обориной С.Г. (выписка из ЕГРЮЛ).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Оборина Светлана Геннадьевна (далее - Оборина С.Г.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техэксперт" (далее - Общество) о ликвидации юридического лица и обязании Общества внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации Общества (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Оборин Александр Иванович, Оборина Нина Александровна, Оборин Семен Евгеньевич (далее - Оборин С.Е.).

Решением от 20.11.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, Оборина С.Г. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Обжалуя судебный акт, апеллянт считает, что суд пришел к неправильному выводу о невозможности ликвидации Общества в судебном порядке. В настоящее время Общество не может осуществлять деятельность, ради которой было создано. Указал, что является единственным учредителем, и единственным работником Общества, кворум для принятия стратегически важных решений отсутствует. Общество не осуществляет свою деятельность, но несет расходы по арендной плате. По мнению заявителя, в материалы дела представлено достаточно документов для удовлетворения требования о ликвидации Общества.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу поддержало позицию заявителя жалобы.

Третье лицо - Оборин С.Е., в отзыве на апелляционную жалобу сообщил, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании от 18.01.2018 представители заявителя и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании суда объявлен перерыв до 25.01.2018.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после окончания перерыва апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 20.03.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1082130004660. Общество поставлено на учет в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары.

Основным видом деятельности Общества является деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов.

Учредителями Общества, уставный капитал которого составляет 15 000 руб., являются Оборин Е.А. и Оборина С.Г.

15.04.2017 Отделом ЗАГС администрации г. Чебоксары Чувашской Республики выдано свидетельство о смерти Оборина Е.А.

Оборина С.Г., ссылаясь на то, что достижение целей, ради которых создано Общество, невозможно вследствие смерти Оборина Е.А. и расторжения договора оказания услуг по сопровождению дистрибьютерской деятельности от 01.01.2017 N 609, в рамках которого Общество осуществляло деятельность, отсутствует кворум для принятия решений, чистые активы юридического лица имеют отрицательную величину, обратилась в суд с иском о ликвидации Общества.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексам Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств. свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

Согласно части 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (часть 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале организации к другим участникам и третьим лицам урегулированы уставом Общества. Препятствий к вступлению в Общество в качестве участников наследников умершего Оборина Е.А. из материалов дела не усматривается. Доказательства, подтверждающие отказ наследников умершего участника Общества от наследства в виде доли в уставном капитале Общества, в дело не представлены.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают невозможности либо существенного затруднения деятельности Общества. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства невозможности осуществления Обществом дополнительных видов деятельности.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

Вместе с тем, юридическое лицо, стоимость чистых активов которого к установленному в законе сроку окажется меньше его уставного капитала, не может быть ликвидировано лишь по одному указанному (формальному) основанию.

Общество является действующей организацией, представляющей налоговую и бухгалтерскую отчетность, у Общества отсутствует задолженность по налогам и сборам, а также по другим обязательным платежам, что также свидетельствует об отсутствии оснований для ликвидации.

При этом судом отмечено, что в случае наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации именно на юридическое лицо возложена обязанность по принятию решения о ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства не являются безусловными основаниями для ликвидации Общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, данные обстоятельства сами по себе не являются основаниями, при наступлении которых суд может и обязан ликвидировать юридическое лицо. Ликвидация юридического лица по решению суда возможна в исключительном случае, когда иные меры прекращения его деятельности невозможны. В рассматриваемом случае препятствий к добровольной ликвидации юридического лица судом первой инстанции не установлено.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, фактически повторяющие позицию истца, изложенную в иске, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как не опровергающие законности принятого судебного акта.

Все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.11.2017 по делу N А79-10544/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Обориной Светланы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

О.А. Большакова Д.Г. Малькова