Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 08АП-17024/17

город Омск

08 февраля 2018 г.

Дело N А46-16338/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-17024/2017) общества с ограниченной ответственностью "Торстрой" на решение Арбитражного суда Омской области от 09 ноября 2017 года по делу N А46-16338/2017 (судья Луговик С.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Двериплюс" (ОГРН 1145543014550) к обществу с ограниченной ответственностью "Торстрой" (ОГРН 1165543071099) о взыскании 2 857 101 руб. 06 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Торстрой" Кирюхиной И.Ю. по доверенности от 14.03.2017 сроком действия 3 года,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Двериплюс" Беньковского Д.А. по доверенности от 29.08.2017 сроком действия 5 лет,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Двериплюс" (далее - ООО "Двериплюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торстрой" (далее - ООО "Торстрой", ответчик) о взыскании 2 643 306 руб. 83 коп. долга, 213 794 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2017 по делу N А46-16338/2017 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель полагает соглашение о переводе долга от 18.10.2016 незаключенным. Как указывает ответчик, в спорном оглашении отсутствует четкое обозначение предмета договора, обязательства, существовавшие к моменту перевода долга, ссылки на основания возникновения задолженности. Акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2016 подписан без участия нового должника, не содержит сведений о договорах, на основании которых он составлен. Истец, заявляя требование о взыскании 802 351 руб. 85 коп. долга, ссылается на договор уступки прав требования от 13.04.2016, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "ПожКомплектцентр" (далее - ООО "ПожКомплектцентр") и ООО "Двериплюс", однако взаимоотношения между обществом с ограниченной ответственностью "Креатон" (далее - ООО "Креатон") существовали в 2013 году, в связи с чем срок исковой давности по данным требованиям (на сумму 802 351 руб. 85 коп.) истек. Первичные документы по представленным в материалам дела договорам ответчику не переданы. По мнению апеллянта, поскольку спорное соглашение не является заключенным, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 13.04.2016 ООО "ПожКомплектцентр" (кредитор) и ООО "Двериплюс" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (л.д. 43-44), согласно пункту 1 которого кредитор уступил новому кредитору, а новый кредитор принял в полном объеме право требования оплаты задолженности по оплате за выполненные работы должником (ООО "Креатон") на сумму 802 351 руб. 85 коп., возникшее по следующим выполненным работам по изготовлению и монтажу металлических дверей на общую сумму 1 911 126 руб. 92 коп., в том числе: согласно акту N 00000024 от 03.04.2013 выполнены работы на сумму 76 466 руб. 88 коп. (счет-фактура 00000025 от 03.04.2013); согласно акту N 00000026 от 12.04.2013 - на сумму 76 509 руб. 68 коп. (счет-фактура 00000028 от 12.04.2013); согласно акту N 00000029 от 22.04.2013 - на сумму 38 315 руб. 90 коп. (счет-фактура 00000029 от 22.04.2013); согласно акту N 00000124 от 04.10.2013 - на сумму 201 603 руб. 04 коп. (счет-фактура 00000127 от 04.10.2013); согласно акту N 00000125 от 04.10.2013 - на сумму 130 500 руб. (счет-фактура 00000128 от 04.10.2013); согласно акту N 00000126 от 04.10.2013 - на сумму 74 567 руб. 14 коп. (счет-фактура 00000129 от 04.10.2013); согласно акту N 00000127 от 04.10.2013 - на сумму 183 246 руб. 67 коп. (счет-фактура 00000130 от 04.10.2013); согласно акту N 00000201 от 03.12.2013 - на сумму 1 094 699 руб. 68 коп. (счет-фактура 00000201 от 03.12.2013); согласно акту N 00000203 от 03.12.2013 - на сумму 34 257 руб. 93 коп. (счет-фактура 00000203 от 03.12.2013). В пункте 1 договора указано, что оплачено работ на сумму 1 098 922 руб. 64 коп. Остаток задолженности в сумме 802 351 руб. 85 коп. подтвержден актом сверки от 13.04.2016.

23.03.2016 обществом с ограниченной ответственностью "Комплект Электросервис" (кредитор) и ООО "Двериплюс" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (л.д. 45-46), в соответствии с которым кредитор уступил новому кредитору, а новый кредитор принял в полном объеме право требования оплаты задолженности по оплате за выполненные работы должником (ООО "Креатон") на сумму 4 329 314 руб. 28 коп., возникшее из договора подряда от 05.09.2015.

30.09.2016 ООО "Креатон" и ООО "Двериплюс" подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ООО "Креатон" в пользу ООО "Двериплюс" по состоянию на 30.09.2016 составляет 2 643 306 руб. 83 коп. (л.д. 69), в акте учтена сумма уступленного права требования в сумме 4 329 314 руб. 28 коп.

18.10.2016 ООО "Креатон" (должник), ООО "Двериплюс" (кредитор) и ООО "Торстрой" (предприятие) подписано трехстороннее соглашение о переводе долга (л.д. 122), в соответствии с которым должник с согласия кредитора перевел свой долг в размере 2 643 306 руб. 83 коп. на предприятие. В пункте 1 соглашения указано, что долг перед кредитором возник у должника на основании акта сверки от 18.10.2016.

28.07.2017 ООО "Двериплюс" направило в адрес ООО "Торстрой" претензию с требованием оплатить задолженность в размере 2 643 306 руб. 83 коп. на основании соглашения от 18.10.2016 (л.д. 89-91).

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО "Двериплюс" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником (статья 392 ГК РФ).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства (договоры от 13.04.2016, 23.03.2016, акты сверки взаимных расчетов от 30.09.2016, соглашение от 18.10.2016) по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом наличия задолженности в размере 2 643 306 руб. 83 коп. в рамках соглашения о переводе долга от 18.10.2016.

Довод ответчика о том, что соглашение от 18.10.2016 является незаключенным, суд первой инстанции отклонил, исходя из следующего.

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из пунктов 1, 2 соглашения от 18.10.2016 следует, что долг в размере 2 643 306 руб. 83 коп. перед кредитором (ООО "Двериплюс") возник у ООО "Креатон" на основании акта сверки от 18.10.2016.

Акт от 18.10.2016 материалы дела не содержат. Вместе с тем, истцом представлен акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2016 на сумму 2 643 306 руб. 83 коп., подписанный ООО "Креатон" (правопредшественник ответчика) и ООО "Двериплюс" без замечаний (л.д. 69). В акте содержатся названия операций и документов, на основании которых образовалась спорная задолженность.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, ответчик, являясь стороной соглашения от 18.10.2016, подписал его без замечаний, согласился с его условиями. Таким образом, стороны определили предмет соглашения, у них отсутствовали разногласия относительно переводимой задолженности.

Ответчиком не представлено доказательств наличия иной задолженности, которая могла бы быть переведена в качестве долга.

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в соглашении от 18.10.2016 стороны указали данные, позволяющие определить задолженность должника в установленном размере по конкретному обязательству.

Учитывая вышеизложенное, оснований считать, что ответчик, являющийся профессиональным участником хозяйственного оборота, не был осведомлен об основаниях возникновения обязательств, которые он на себя добровольно принял, либо был введен в заблуждение, не имеется. Соответственно, основания полагать соглашение о переводе долга от 18.10.2016 незаключенным отсутствуют, поскольку сторонами было достигнуто соглашение по всем его условиям.

Довод ответчика о пропуске ООО "Двериплюс" срока исковой давности в части предъявленных требований по договору уступки права требования от 13.04.2016 (в размере 802 351 руб. 85 коп.) апелляционным судом во внимание не принимается.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из части 1 статьи 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (часть 2 статьи 200 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в пункте 1 договора от 13.04.2016 закреплено, что задолженность у ООО "Креатон" перед ООО "ПожКомплектцентр" (правопредшественником истца) возникла в результате выполненных в 2013 году и оплаченных не в полном объеме работ. При этом выполненные работы частично оплачены, задолженность в размере 802 351 руб. 85 коп. подтверждена актом сверки от 13.04.2016.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В настоящем деле имеет место факт признания долга путем подписания акта сверки расчетов от 13.04.2016, данный акт подписан в пределах трехгодичного срока исковой давности, исчисляемого с момента возникновения обязанности ООО "Креатон" по оплате за выполненные работы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что подписанием акта сверки расчетов от 13.04.2016 ООО "Креатон" признало наличие задолженности в размере 802 351 руб. 85 коп., являющейся частью предмета иска. Таким образом, течение срока исковой давности было прервано, срок исковой давности начал исчисляться заново с момента подписания акта сверки.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив совокупность представленных доказательств с учетом указанных процессуальных норм и распределения бремени доказывания, апелляционная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "Двериплюс" о взыскании с ООО "Торстрой" долга в размере 2 643 306 руб. 83 коп.

Обстоятельства взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 09 ноября 2017 года по делу N А46-16338/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Л. И. Еникеева