Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 г. N 13АП-18423/18

г. Санкт-Петербург

13 августа 2018 г.

Дело N А21-12093/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Климцовой Н.А.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18423/2018) конкурсного управляющего ООО "Миандр" Шклярова А.А. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2018 по делу N А21-12093/2017 (судья Глухоедов М.С.), принятое

по иску ООО "Миандр"

к ООО "Топ Снаб"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МИАНДР" (место нахождения: 236022, Калининградская область, г. Калининград, проспект Ленинский, д. 39, корпус А, кв. 5; ОГРН 1053903358409, ИНН 3907048641) (далее Общество "МИАНДР") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Топ Снаб" (место нахождения: 236022, Калининградская область, г. Калининград, ул. Мусоргского д. 10, кор. 80, кВ. Литер III, М; ОГРН 1053900201409, ИНН 3908033398) (далее Общество "Топ Снаб") неосновательного обогащения в размере 39 603 500 рублей.

Решением суда от 31.05.2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, конкурсный управляющий истца обжаловал его в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом "Топ Снаб" (Продавец) и ООО "МИАНДР" (Покупатель) заключен договор N 262 от 10 февраля 2016 года (далее - договор), в соответствии с которым Продавец обязуется отгрузить самоклеящиеся этикетки (далее - товар), сдавать его Покупателю, а Покупатель

обязуется принимать товар и оплачивать его в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21 июля 2017 года по делу N А21-9846/2016 Общество "МИАНДР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества "МИАНДР" введена процедура банкротства, конкурсным управляющим назначен Шкляров Александр Александрович.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей по истребованию дебиторской задолженности должника при изучении движения денежных средств по счетам Общества "МИАНДР" выявлено наличие ряда платежей Общества "МИАНДР" в пользу Общества "Топ Снаб".

Поскольку каких-либо первичных документов, подтверждающих наличие хозяйственных отношений между Обществом "МИАНДР" и Обществом "Топ Снаб", конкурсным управляющим не выявлено, последний направил досудебную претензию, с требованием возвратить неосновательное обогащение в сумме 39 603 500 рублей (исходящий N б/н от 10 августа 2017 года).

Указанная претензия оставлена ответчиком без рассмотрения.

Конкурсный управляющий в связи с отсутствием документов, свидетельствующих о наличии оснований для оплаты ответчику, полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в указанном размере, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в частности, из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая приведенные нормы права и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в статье 65 АПК РФ, истец по настоящему делу обязан представить доказательства того, что ответчик обогатился (приобрел или сберег имущество (денежные средства)) за счёт истца, не имея на это правовых оснований, а также доказать размер обогащения.

Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложены обязанности по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, предъявление требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, о ее взыскании возлагается на конкурсного управляющего. В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника.

Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. Бухгалтерский учёт и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности. Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника.

В соответствии с часть 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Исходя из изложенного, конкурсный управляющий во исполнение надлежащим образом возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, должен принять все необходимые меры по установлению документов, на основании которых произведено перечисление денежных средств со счета должника.

Учитывая приведенные нормы права, конкурсный управляющий ООО "МИАНДР" по настоящему делу обязан представить доказательства того, что ответчик ООО "Топ Снаб" обогатился (приобрел или сберег имущество (денежные средства) за счёт истца, не имея на это правовых оснований, то есть без установленных сделкой или законом оснований.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в обоснование своих требований документов не представил.

Документы, подтверждающие наличие между сторонами договорных отношений, соответствующие акты сверки взаимных расчётов и счёт, на основании которого истцом производилась оплата, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены, а равно не представлены и доказательств отсутствия данных отношений.

Исходя из положений статей 845, 854 и 858 ГК РФ, в отношении денежных средств, находящихся на банковском счете, клиент осуществляет права владения, пользования и распоряжения, то есть, в соответствии со статьей 209 названного Кодекса является собственником находящихся на его банковском счете средств, в том числе имеет право на изменение назначения платежа перечисляемых денежных средств.

Более того, как следует из представленных Обществом "Топ Снаб" документов, между Обществом "Топ Снаб" и ООО "МИАНДР" заключен договор N 262 от 10 февраля 2016 года, по условиям которого ответчик обязался произвести поставку самоклеящейся этикетки, а истец обязался произвести оплату за поставленный товар.

Между истцом и ответчиком сложились гражданско-правовые отношения, что также подтверждается, в том числе, и актом сверки взаимных расчетов за период январь 2016 года - декабрь 2017 года, заказами на изготовление продукции, товарными накладными, актом N 173 от 04 сентября 2016 года.

Указанные документы (товарные накладны, заказы на изготовление продукции, акты) подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью организации.

Истец заявлений о фальсификации представленных ответчиком доказательств суду не заявил.

Таким образом, как правильно указал суд, ООО "МИАНДР" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств в сумме 39 603 500 рублей без установленных договором оснований.

С учетом изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правых оснований для удовлетворения заявленных на основании статьи 1102 ГК РФ требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ С ООО "МИАНДР" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2018 по делу N А21-12093/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МИАНДР" (ОГРН 1053903358409, ИНН 3907048641) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова