Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2018 г. N 02АП-10360/17

г. Киров

09 февраля 2018 г.

Дело N А82-5418/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ Квантум"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2017 по делу N А82-5418/2017, принятое судом в составе судьи Яцко И.В.,

по исковому заявлению Воронина Андрея Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "НПФ Квантум" (ИНН: 7603048929, ОГРН: 1117603001560)

третье лицо: Паутов Алексей Валентинович

о взыскании действительной стоимости доли 2 495 500 рублей 00 копеек,

установил:

Воронин Андрей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НПФ Квантум" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 2 495 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Паутов Алексей Валентинович.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2017 исковые требования удовлетворены.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение в части уменьшения действительной стоимости доли до 1 920 953 руб. 50 коп., уменьшении размера государственной пошлины до 32 210 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в период нахождения истца в 2015 году в составе участников Общества им было инициировано заключение договора с ООО "Экономстрой", в результате чего образовалась задолженность в сумме 1 149 093 руб., взыскать которую не предоставляется возможным ввиду отсутствия у контрагента имущества и наличия долгов перед иными организациями. В связи с чем, заявитель полагает, что размер действительной стоимости доли подлежит уменьшению, как и сумма государственной пошлины.

Воронин А.В. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение суда просил оставить без изменения, дело рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Паутов А.В. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.01.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 11.01.2018.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2011.

Согласно договору об учреждении от 19.05.2011, протоколу N 1 от 19.05.2011 общего собрания участников Общества, участниками ООО "НПФ Квантум" с 01.06.2011 являлись: Воронин Андрей Валерьевич с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб.; Горохов Дмитрий Геннадьевич с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу пункта 8.4 Устава Общества действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом N 14-ФЗ.

06.12.2016 Воронин Андрей Валерьевич подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли (л.д. 27-28).

Данное заявление получено 06.12.2016 участником и директором Общества Гороховым Д.Г. (л.д. 29-30).

Письмом от 03.03.2017 Общество предложило истцу забрать стоимость доли продукцией.

15.03.2017 Воронин А.В. направил ответчику письмо, в котором настоял на выплате действительной стоимости доли в денежной форме. Заявление получено 16.03.2017 (л.д. 52-54).

23.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике Общества Паутове Алексее Валентиновиче, с размером доли 100% уставного капитала Общества.

На основании приказа N 004 от 27.06.2017 Паутов А.В. вступил в должность директора Общества, в ЕГРЮЛ 12.07.2017 внесена соответствующая запись.

Указывая на нарушение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

С учетом поступивших документов от ответчика (бухгалтерский баланс на 30.09.2016), указания ответчика на выплату в сумме 5000 руб., истец произвел расчет и уточнил требования, просил взыскать 2 495 500 руб. действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При разрешении настоящего спора установлено, что право истца на выход из Общества и получение действительной стоимости доли ответчик не оспаривал.

Правила расчета стоимости чистых актов общества с ограниченной ответственностью регламентированы Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

В соответствии с пунктом 7 Порядка, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В апелляционной жалобе ответчик полагает, что из размера действительной стоимости доли должна быть исключения половина величины безнадежной задолженности, возникшей у Общества в связи с заключением договора с ООО "Экономстрой".

Однако указанный подход не соответствует приведенному выше нормативно установленному порядку определения действительности стоимости доли, не предусматривающему возможности уменьшения размера активов на сумму дебиторской задолженности, в отношении которой имеются сомнения относительно ее фактического погашения должником, а потому не может быть принят апелляционным судом.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявитель представил доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 2000 руб., 1000 руб. следует взыскать в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2017 по делу N А82-5418/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПФ Квантум" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПФ Квантум" (ИНН: 7603048929, ОГРН: 1117603001560) в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак