Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2018 г. N 13АП-32712/17

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2018 г.

Дело N А56-43667/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца: Большаков С.А., доверенность от 29.05.2017,

от ответчика: 1) не явился, извещен,

2) Гольдман Р.Г., доверенность от 19.07.2017,

3) Гольдман Р.Г., доверенность от 18.07.2017,

от 3-го лица:

1) Гольдман Р.Г., доверенность от 05.05.2017,

2) не явился, извещен,

3) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32712/2017) Круглова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-43667/2017 (судья Радченко А.В.), принятое

по иску Круглова Николая Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИСА",

2) Линнику Сергею Михайловичу,

3) Мамыкину Вадиму Владимировичу

3-и лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Нерудинвест",

2) Кириленко Андрей Николаевич,

3) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,

установил:

Круглов Николай Николаевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИСА", Линнику Сергею Михайловичу и Мамыкину Вадиму Владимировичу (далее - ответчики) о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале ООО "Нерудинвест" от 28.07.2016, заключенного между ООО "ЭЛИСА" и Линником С.М., и договора дарения доли в уставном капитале ООО "Нерудинвест" от 14.04.2017, заключенного между Мамыкиным В.В. и Линником С.М.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Линника С.М., Мамыкина В.В. и общества с ограниченной ответственностью "Нерудинвест" возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Прочие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.07.2016 между ООО "ЭЛИСА" и Линник С.М. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Нерудинвест" в размере 23,4 %. Договор дарения оформлен нотариусом Башкировой Е.В.

14.04.2017 между Мамыкиным В.В. и Линником С.М. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Нерудинвест" в размере 21,3 %. Договор дарения оформлен нотариусом Вороновой Л.А.

Истец, являющийся с 13.01.2016 участником ООО "Нерудинвест" с долей в уставном капитале в размере 30%, ссылаясь на то обстоятельство, что указанные сделки направлены на лишение его, как участника ООО "Нерудинвест", преимущественного права приобретения долей в уставном капитале ООО "Нерудинвест", и полагая, что действия ответчиков являются недобросовестными, обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу указанных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых договоров дарения недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В отсутствие доказательств факта причинения вреда интересам истца (размер доли истца не изменился, степень корпоративного контроля также не изменилась) суд первой инстанции правильно не усмотрел наличия злоупотребления правом сторонами при заключении договоров дарения.

При этом суд правомерно не принял, приведенный в обоснование позиции истца о злоупотреблении правом, довод об экономической нецелесообразности оспариваемых сделок. Согласно пояснениям ответчиков дарение долей было обусловлено дружескими отношениями между участником ООО "ЭЛИСА", Линником С.М. и Мамыкиным В.В.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-43667/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов