Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 г. N 13АП-15873/18

г. Санкт-Петербург

13 августа 2018 г.

Дело N А56-47189/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Богатырев В.И., доверенность от 28.03.2017, Цикун В.Н., доверенность от 28.03.2017,

от ответчика: Афанасьев Я.В., доверенность от 02.04.2018, Калинина Е.О., доверенность от 02.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15873/2018) ЗАО "Специализированное монтажное управление N 54"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 по делу N А56-47189/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Смирнова Евгения Дмитриевича

к ЗАО "Специализированное монтажное управление N 54"

о понуждении провести общее собрание акционеров,

установил:

Смирнов Евгений Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированное монтажное управление N 54" (далее - Ответчик, Общество) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета Общества, бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год; 2) избрание наблюдательного совета Общества; 3) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества и избрание нового; 4) утверждение аудитора Общества; 5) утверждение ревизионной комиссии (ревизора). Исполнение решения просил возложить на истца.

В дальнейшем истец уточнил требования и просил исполнение решения возложить на акционера Общества Быстрову Елену Анатольевну. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является акционером Общества. Данное обстоятельство было установлено судом в рамках дела N А56-25163/2017, а также подтверждается приложенными к иску документами.

Истцом в адрес Общества направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Указывая на то, что собрание акционеров не созвано, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 6 статьи 55 Закона об АО в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 указанного Закона об АО, если в течение установленного названным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Суд первой инстанции, основываясь на судебном акте, имеющем в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, правомерно указал, что статус истца как акционера Общества подтвержден, как и подтвержден факт обращения истца к Обществу с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. Между тем, Общество в отсутствие правовых оснований требование истца оставило без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд обоснованно отклонил возражение ответчика, ссылавшегося на утрату реестра акционеров Общества. В силу пункта 1 статьи 44 Закон об АО именно общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что требования пункта 9 статьи 55 Закона об АО судом соблюдены.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 по делу N А56-47189/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина В.Б. Слобожанина