Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 17АП-19525/17

г. Пермь

12 февраля 2018 г.

Дело N А60-41386/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бояршиновой М.А.,

при участии:

от истца, ПАО "Уралхимпласт" - Чирков Д.И., представитель по доверенности от 22.12.2017;

от ответчика, Писцовой Людмилы Евгеньевны - Шаповал Е.В., представитель по доверенности от 14.11.2016,

(лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ПАО "Уралхимпласт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 ноября 2017 года

по делу N А60-41386/2017

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску ПАО "Уралхимпласт" (ОГРН 1026601369486, ИНН 6623005777)

к Писцовой Людмиле Евгеньевне

о взыскании убытков,

установил:

публичное акционерное общество "Уралхимпласт" (далее - ПАО "Уралхимпласт", истце) как участник общества с ограниченной ответственностью "Центр профилактической медицины УХП" (далее - ООО "ЦПМ УХП") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Писцовой Людмиле Евгеньевне (далее - Писцова Л.Е., ответчик) о взыскании убытков в размере 68 807 руб. 15 коп. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2017 (резолютивная часть от 31.10.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что в период действия договора Писцова Л.Е. не производила своевременно оплату арендных платежей по договору N 17 от 13.02.2015. За нарушение сроков оплаты на сумму долга были начислены и взысканы проценты в соответствии п. 5.2. договора.

Заявитель отмечает, что своим бездействием ответчик искусственно увеличивала сумму задолженности по арендной плате перед аффилированным юридическим лицом за счет начисляемой пени. В материалы дела представлены реестры выписок по расчетному счету истца, из которых видно, что предприятие обладало достаточными средствами для погашения своих обязательств.

В связи с нарушением сроков оплаты и начислением договорной неустойки сумма арендной платы увеличилась на размер начисленной пени. Таким образом, заявитель полагает, что начисленная пеня является дополнительной выплатой, которую можно было избежать, добросовестно исполнив условия договора.

В обоснование неправомерности действий Писцовой Л.Е. истец ссылается на то, что Писцова Л.Е. действовала при наличии конфликта интересов между ее личными интересами и интересам ООО "ЦПМ УХП", поскольку она одновременно являлась директором ООО "ЦПМ УХП" и контролировала деятельность ООО "Кабинет медицинский осмотров" (арендодателя). Таким образом, заявитель полагает, что действия Писцовой Л.Е. были направлены на получение дополнительной прибыли в виде подлежащих взысканию процентов аффилированным лицом - ООО "Кабинет медицинский осмотров".

ПАО "Уралхимпласт" приводит доводы о том, что спорный договор не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и для ее совершения требовалось одобрение со стороны ПАО "Уралхимпласт".

Истцом в материалы дела представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.07.2017, а также иные документы по материалам проверки КУСП N 19520 от 27.09.2016. Вместе с тем, судом первой инстанции не дана правовая оценка относительно содержащихся в нем выводов.

Таким образом, заявитель полагает, что обществу (ООО "ЦПМ УХП") причинены убытки в виде пени за просрочку оплаты арендных платежей по договору N 17 от 13.02.2015, которые возникли вследствие неправомерных действий Писцовой Л.Е. в период ее работы директора ООО "ЦПМ УХП".

Представитель истца в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам представленного письменного отзыва, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Писцова Л.Е., в период с 2014 года по 02.06.2016 являлась директором ООО "ЦПМ УХП".

27.03.2017 Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение по делу N А60-60965/2016, в соответствии с которым с ООО "ЦПМ УХП" взысканы в пользу ООО "Кабинет медицинских осмотров" сумма основного долга в размере 1 292 630 руб. 27 коп., а также пени в размере 334 313 руб. 43 коп. за период с 11.02.2016 по 16.12.2016.

Сумма основного долга образовалась вследствие не выплаты ООО "ЦПМ УХП" платы за аренду медицинского оборудования по договору аренды N 17 от 13.02.2015. На сумму невыплаченной арендной платы была начислена неустойка.

Истец полагая, что неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении обязанности по своевременному внесению арендных платежей (в период с января по апрель 2016 года) ООО "ЦПМ УХП" понесло убытки в виде предъявленной суммы неустойки (в размере 68 807 руб. 15 коп.), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "ЦПМ УХП" и истцом не представлено доказательств возникновения у данного общества убытков по вине Писцовой Л.Е.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта, в силу следующего.

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При этом негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62).

В соответствии с п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, по смыслу ст. 15 Гражданского кодекса основанием для взыскания убытков является противоправность совершаемых виновной стороной действий (бездействия).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "ЦПМ УХП" было создано 25.04.2007 единственным участником- ПАО "Уралхимпласт". В качестве основной деятельностью указанного юридического лица являлось предоставление медицинских услуг.

Как указано выше Писцова Л.Е. осуществляла трудовую деятельность в должности директора с исполнением обязанностей главного врача в ООО "ЦПМ УХП" в подтверждение чего в материалы дела представлены: копии трудового договора N 15 от 23.04.2014, от 24.04.2016, а также решений единственного участника ООО "ЦПМ УХП" о продлении ее полномочий N 5 от 23.04.2014 и N 9 от 22.04.2015.

В последующем 01.06.2016 единственным участником ООО "ЦПМ УХП" (ПАО "Уралхимпласт") было принято решение досрочно расторгнуть трудовой договор с Писцовой Л.Е., в результате чего между истцом и ответчиком 02.06.2016 было подписано соглашение о расторжении срочного трудового договора.

В период осуществления деятельности в качестве директора ООО "ЦПМ УХП" Писцова Л.Е. заключила договор аренды медицинского оборудования N 17 от 13.02.2015 с ООО "Кабинет медицинский осмотров".

Решением суда от 27.03.2017 по делу N А60-60965/2016 установлены обстоятельства неисполнения вышеуказанного договора и с ООО "ЦПМ УХП" (арендатор) в пользу ООО "Кабинет медицинский осмотров" (арендодатель) взыскана задолженность по оплате арендных платежей в размере 1 292 630 руб. 27 коп. за март, апрель, май 2016 года, а также пени за период с 11.02.2016 по 16.12.2016 в сумме 334 131 руб. 43 коп.

Ответчик не оспаривая необходимость заключения вышеуказанного договора и использование арендованного оборудования при осуществлении предпринимательской деятельности ООО "ЦПМ УХП", приводит доводы о неисполнении ответчиком обязанности по своевременной оплате арендных платежей, что привело к убыткам общества в виде суммы предъявленной неустойки.

В подтверждение своих доводов ответчик ссылается на представленный в материалы дела реестр выписок с расчетного счета ООО "ЦПМ УХП" (л.д. 33-38), согласно которому последнее располагало достаточными средствами для внесения арендных платежей.

Также истец полагает, что в период действия вышеуказанного договора Писцова Л.Е. имела возможность контролировать деятельность ООО "Кабинет медицинский осмотров", в связи с чем, начисление неустойки осуществлялось намеренно и в интересах ответчика.

Апелляционный суд, рассмотрев указанные доводы заявителя, находит их несостоятельными исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы доказательств того, что Писцова Л.Е. в момент заключения договора N 17 от 13.02.2015 и в период его исполнения являлась директором или участником ООО "Кабинет медицинский осмотров", материалы дела не содержат.

Согласно решению суда от 27.03.2017 по делу N А60-60965/2016 договор аренды был расторгнут по соглашению сторон 22.06.2016, в то время как согласно сведениям из ЕГРЮЛ Писцова Л.Е. стала участником ООО "Кабинет медицинский осмотров" только 11.08.2016.

Представленное в материалы дела постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.07.2016, содержащее указание на наличие признаков аффилированности между ООО "ЦПМ УХП" и ООО "Кабинет медицинский осмотров" в период с 2011 года по 2016, надлежащим доказательством указанных обстоятельств не является. В соответствии с пунктом 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (п. 5 ст. 71 АПК РФ). Названное постановление об отказе в возбуждении уголовного дела является косвенным доказательством, достоверных доказательств изложенных в нем выводов, материалы дела не содержат.

В качестве обоснования не внесения арендных платежей Писцова Л.Е. представила пояснения в соответствии с которыми, между ООО "ЦПМ УХП" и ООО "Кабинет медицинский осмотров" 14.01.2016 был заключен договор о присоединении и начата процедура реорганизации. В последующем данная процедура не была завершена, поскольку ПАО "Уралхимпласт" предъявило в процессе реорганизации Писцовой Л.Е. крайне невыгодные условия.

Предполагая, что бухгалтерские балансы реорганизуемых обществ согласно п. 1.1. договора о присоединении от 14.01.2016 будут объедены, Писцова Л.Е. не усматривала явной необходимости в погашении обязательств ООО "ЦПМ УХП" и не могла предвидеть события, которые произойдут в будущем.

В доказательство отсутствия вины ответчик также сослался на то, что вплоть до завершения полномочий директора он предпринимал все усилия для скорейшего погашения кредиторской задолженности, в подтверждение чего в материалы дела были представлены: акты зачета взаимных требований от 20.04.2016, от 26.04.2016, от 31.05.2016, от 02.06.2016, от 01.07.2016.

Указанные действия позволили существенно сократить задолженность ООО "ЦПМ УХП" перед ООО "Кабинет медицинский осмотров" на сумму 1 537 570 руб. 23 коп.

Вопреки доводам жалобы доказательств того, что спорная сделка требовала ее одобрения со стороны участника, материалы судебного дела не содержат.

В обоснование того, что заключенный договор аренды N 17 от 13.02.2015 медицинского оборудования являлся для ООО "ЦПМ УХП" сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, Писцова Л.Е. привела доводы о том, что основным направлением деятельности ООО "ЦПМ УХП" было и остается проведение медицинских осмотров в соответствии с Приказом Минздравсоцразвития России от 12.04.2011 N 302н "Об утверждении перечней вредных и (или) опасных производственных факторов и работ, при выполнении которых проводятся обязательные предварительные и периодические медицинские осмотры (обследования)". В соответствии с указанным приказом при проведении предварительных и периодических осмотров всем обследуемым в обязательном порядке проводится биохимический скрининг: содержание в сыворотке крови глюкозы, холестерина. Данное исследование в ООО "ЦПМ УХП" как раз и проводилось на арендуемом аппарате Miura 200.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не доказан факт осуществления Писцовой Л.Е. деятельности вразрез интересам ООО "ЦПМ УХП", как и не доказаны обстоятельства причинения ею убытков.

С учетом изложенного решение суда от 06.11.2017, является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 ноября 2017 года по делу N А60-41386/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева