Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 07АП-11396/17

г. Томск

12 февраля 2018 г.

Дело N А45-4423/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей М.Ю. Кайгородовой, А.В. Назарова

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.И. Чапановой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЗапСиб-Транссервис" (номер апелляционного производства 07АП-11396/17) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2017 года по делу N А45-4423/2017 (Судья Г.Л. Амелешина)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис", г. Новосибирск (ОГРН 1025403202934, ИНН 4205004518)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс", г. Новосибирск (ОГРН 1155476026364, ИНН 5406579740)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Запсиб-Транссервис Логистик", г. Новосибирск, общество с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная Компания", г. Новокузнецк Кемеровской области и общество с ограниченной ответственностью "Кузбасская Транспортная компания", г. Новосибирск

о взыскании 1 275 342 465,76 руб. вексельной задолженности и процентов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (далее по тексту ООО "ЗапСиб-Транссервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (далее ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс", ответчик) о взыскании 1 000 000 000 руб. задолженности по простому векселю N 002 от 12.05.2015 г. и 275 342 465,76 руб. процентов.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Запсиб-Транссервис Логистик", общество с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная Компания" и общество с ограниченной ответственностью "Кузбасская Транспортная компания".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2017 г. (резолютивная часть объявлена 23.10.2017 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ЗапСиб-Транссервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлине отнести на ответчика.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что в силу п. 7 соглашения об отступном от 12.05.2015 г., с момента передачи ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" истцу отступного, обязательство ответчика по возврату суммы займа считается прекращенным; вывод суда первой инстанции о том, что выдача предъявленного ко взысканию векселя не порождает никаких правовых последствий является несостоятельным. Простой вексель N 002 от 12.05.2015 г. по форме и содержанию соответствует требованиям вексельного законодательства, содержит все необходимые реквизиты и сам по себе удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить полученные взаймы денежные суммы.

Ответчик и третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания стороны и третьи лица своих представителей в заседание суда не направили, ООО "ЗапСиб-Транссервис" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобе в его отсутствие.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц по имеющимся материалам.

15.01.2018 г. в суд апелляционной инстанции от ООО "ЖД-Транссервис" поступило заявление о замене (процессуальном правопреемстве) истца - ООО "ЗапСиб-Транссервис" (ОГРН 1025403202934) на общество с ограниченной ответственностью "ЖД-Транссервис" (ОГРН: 1102204002647) в связи с заключением между ООО "ЗапСиб-Транссервис" и ООО "ЖД-Транссервис" договора купли-продажи N 4 от 25.10.2017 г.

В обоснование заявления ООО "ЖД-Транссервис" ссылается на следующие обстоятельства.

По результатам торгов по реализации имущества ООО "ЗапСиб-Транссервис" 25.10.2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" в лице конкурсного управляющего Скороспешева Дениса Игоревича, действующего на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2016 г. по делу N А45-23915/2015 (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные транспортные системы Сибири", в лице директора Потапова Сергея Павловича, действующего на основании Устава и Агентского договора N ОЗ-АГ/ОТС-2017 от 17.07.2017 г., заключенного с ООО "ЖД-Транссервис" и по его поручению (Покупатель) заключен договор купли- продажи N 4, в соответствии с которым Продавец передает в собственность Покупателю, победившему на торгах 24.10.2017 г. (протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 24.10.2017 г.), а Покупатель принимает и оплачивает на условиях договора следующее имущество: "Простой вексель N 001 от 12.05.2015 г. на сумму 1 000 000 000,0 руб.; векселедатель ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ИНН 5406579740); 15% годовых; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 16.11.2015 г.; Простой вексель N 002 от 12.05.2015 г. на сумму 1 000 000 000 руб.; векселедатель ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ИНН 5406579740); 15% годовых; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 16.11.2016 г.; Простой вексель N 003 от 12.05.2015 г. на сумму 1 000 000 000 руб.; векселедатель ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ИНН 5406579740); 15% годовых; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 16.11.2017 г.; Простой вексель N 004 от 12.05.2015 г. на сумму 1 000 000 000 руб.; векселедатель ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ИНН 5406579740); 15% годовых; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 16.11.2018 г.; Простой вексель N 005 от 12.05.2015 г. на сумму 696 000 000 руб.й; векселедатель ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (ИНН 5406579740); 15% годовых; срок платежа: по предъявлении, но не ранее 16.11.2019 г.".

В соответствии с п. 1.3. договора купли-продажи N 4 от 25.10.2017 г. права на имущество переходят к Покупателю после окончания расчетов согласно раздела 2 настоящего договора.

Оплата имущества произведена в полном объеме в соответствии с положениями 2 раздела договора купли-продажи N 4 от 25.10.2017 г., что подтверждается приложенными к заявлению документами.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности уступки требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 3 названной выше статьи установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Проверив представленные в обоснование заявления доказательства, суд признает обоснованной позицию заявителя о применении положений ст. 48 АПК РФ.

На основании изложенного, с учетом положений ст. 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ООО "ЖД-Транссервис" о процессуальном правопреемстве и производит замену истца на процессуального правопреемника - ООО "ЖД-Транссервис".

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 30.10.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов настоящего дела, 12.05. 2015 г. ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (векселедатель) выдало простой вексель N 002, в котором обязалось безусловно оплатить по этому векселю денежную сумму в размере один миллиард рублей, а также оплатить проценты в размере 15% годовых от вексельной суммы непосредственно ООО "ЗапСиб-Транссервис" или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Подлинный вексель представлен в материалы дела векселедержателем - ООО "ЗапСиб-Транссервис".

Вексель подлежал оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 16 ноября 2015 года. Местом платежа является г. Новосибирск.

Указанный вексель был получен векселедателем на основании договора займа N 08-ЗСТС/2015 от 06.05.2015 г. на сумму 4 696 000 000 руб., соглашения об отступном от 12.05.2015 г.

Как следует из материалов дела, 06 мая 2015 года между ООО "ЗапСиб-Транссервис" (Займодавец) и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (Заемщик) был заключен договор займа N 08-ЗСТС/2015, в соответствии с которым займодавец передал заемщику денежные средства в размере 4 696 000 000 руб. под 20% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 15.05.2015 г. к договору). Дополнительным соглашением N 1 от 08.05.2015 г. к договору займа стороны предусмотрели, что денежные средства передаются заемщику сроком до 16.11.2019 г.

Платежным поручением N 2576 от 06.05.2015 г. денежные средства перечислены ответчику.

12.05.2015 г. между ООО "ЗапСиб-Транссервис" (Кредитор) и ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" (Должник) было заключено соглашение об отступном в редакции дополнительного соглашения к нему от 15.05.2015 г., в соответствии с которым должник передает кредитору в качестве отступного по вышеуказанному договору займа простые векселя, в том числе простой вексель N 002, на сумму 1 000 000 000 руб. под 15% годовых.

По акту приема-передачи векселей от 12.05.2015 г., подписанному истцом и ответчиком, вексель был передан ООО "ЗапСиб-Транссервис".

Вексель авалирован ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" и ООО "ЗСТС Логистик" 12.05.2015 г.

Требование ООО "ЗапСиб-Транссервис" от 25.04.2016, N 326/1, о досрочном погашении векселей, было оставлено ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" без удовлетворения, со ссылкой на отсутствие финансовой возможности незамедлительного погашения векселей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.07.2016 г. по делу N А45-23915/2015 ООО "ЗапСиб-Транссервис" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника был утвержден Скороспешев Д.И.

Определениями от 27.12.2016 г. и от 13.06.2017 г. по делу N А45-23915/2015 процедура конкурсного производства в отношении ООО "ЗапСиб-Транссервис" былапродлена до 04.06.2017 г., а затем до 04.12.2017 г.

Требование ООО "ЗапСиб-Транссервис" от 23.11.2016 г. о досрочном погашении векселя N 002 от 12.05.2016 г. также оставлено ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" без удовлетворения, со ссылкой на отсутствие возможности погасить данный вексель.

Оставление ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" без удовлетворения досудебной претензии, полученной 06.02.2017 г., послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для взыскания задолженности по вексельному обязательству и начисления процентов не имеется.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В силу п. 2 ст. 142 и ст. 815 ГК РФ вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Вместе с тем, в силу ст. 17 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 г., N 104/1341, лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (ст. 77 указанного Положения).

В соответствии с п. 15 Постановления N 33/14 Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" от 04.12.2000 г. лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (абзац пятый).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А40-81215/2016 и N А45-23915/2015, согласно которым договор займа был признан недействительным на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, при этом установлено, что стороны при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно и извлекли преимущество из своего недобросовестного поведения, в результате транзитных перечислений денежных средств в один день (06.05.2015 г. денежная сумма в размере 4 696 000 000 руб. "передавалась" "по цепочке" ООО "ПрофитИнвест" - ООО "ЗапСиб-Транссервис" - ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" - ООО "Брокерская компания "Регион"; при этом доказательств, подтверждающих наличие у ООО "ПрофитИнвест" денежных средств в размере 4 696 000 000 руб. не представлено) была создана "видимость оплаты" по оспариваемым договорам займа, договорам купли-продажи векселя и облигаций, которые не имели под собой реальных хозяйственных отношений; из анализа субъектного состава, времени и размера обращения денежных средств со счета на счет, правоотношений по займам, приобретению облигаций, продаже векселя с последующим его выкупом в том же день, установлена взаимосвязанность указанных сделок, имеющих общую цель создания фиктивной кредиторской задолженности ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс", договоры займа прикрывали сделку по приобретению облигаций при их первичном размещении за счет средств эмитента ООО "ЗапСиб-Транссервис", что запрещено проспектом эмиссии ценных бумаг и решением о выпуске ценных бумаг (ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ). Также было установлено, что на момент совершения сделок ООО "ЗапСиб-Транссервис" было единственным учредителем, владеющим 100% долей в уставном капитале ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс", заключенные ими договоры займа не были направлены на достижение экономически обоснованных целей, отсутствовало разумное хозяйственное объяснение указанных сделок; ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" было создано за два месяца до совершения оспариваемых сделок, договоры займа были заключены в течение 1 недели (ст. 69 АПК РФ).

Ввиду того, что соглашение об отступном по которому был выдан простой вексель, основан на ничтожном договоре займа, не породившем правовых последствий (ст. 167 ГК РФ), о чем, как и об отсутствии оснований вексельного обязательства, было известно векселедателю и векселедержателю, такие отношения являются разновидностью личных, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания вексельного долга и процентов.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы о том, что на дату рассмотрения искового заявления отношения по договору займа были прекращены, поскольку в соответствии с п. 7 соглашения об отступном от 12.05.2015 г. стороны договорились о том, что с момента передачи ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" отступного ООО "ЗапСиб-Транссервис", указанного в п. 3 соглашения, обязательство ООО "ЗапСиб-Транссервис Финанс" перед ООО "ЗапСиб-Транссервис" по возврату суммы займа, считается прекращенным; вывод суда первой инстанции о том, что выдача предъявленного к взысканию векселя не порождает никаких правовых последствий является несостоятельным, простой вексель N 002 от 12.05.2015 г. по форме и содержанию соответствует требованиям вексельного законодательства, содержит все необходимые реквизиты, и сам по себе удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить полученные взаймы денежные суммы, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав. Сделки, совершенные на основании договора займа, признанного судом ничтожным, не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 30.10.2017 г. по делу N А45-4423/2017 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Поскольку подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании ст. 110 АПК РФ, апелляционный суд взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести по делу N А45-4423/2017 процессуальную замену истца - ООО "ЗапСиб-Транссервис" на его правопреемника - ООО "ЖД-Транссервис".

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 октября 2017 года по делу N А45-4423/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЖД-Транссервис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцева

Судьи

М.Ю. Кайгородова А.В. Назарова