Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 18АП-131/18

г. Челябинск

12 февраля 2018 г.

Дело N А07-24723/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Компания "Сарман-Мясо" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2017 по делу N А07-24723/20177 (судья Асадуллина С.Х.).

Общество с ограниченной ответственностью "Милк Трейд" (далее - ООО "Милк Трейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Компания "Сарман-Мясо" (далее - ответчик, СХПК "Компания "Сарман - Мясо") о взыскании стоимости невозвращенного имущества в размере 1 120 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 21.11.2017 (резолютивная часть объявлена 15.11.2017) заявленные исковые требования удовлетворены: суд взыскал с ответчика в пользу истца стоимость невозвращенного имущества в размере 1 120 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 200 руб. (л.д. 100-104).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе СХПК "Компания "Сарман - Мясо" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что 13.06.2013 между сторонами был заключен договор о передаче в пользование спорного имущества, в связи с чем, договор от 16.06.2016 является ничтожной сделкой и не влечет никаких правовых последствий.

Кроме того, после заключения договора от 16.06.2016 передачи имущества не происходило, поскольку оно находилось за пределами города Уфа в пользовании третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.03.2012 между ООО "Милк Трейд" (поставщик) и СХПК "Компания "Сарман - Мясо" (покупатель) заключен договор поставки N 151/2012 (л.д. 20-21).

Согласно пункту 1.1 указанного договора поставщик обязуется передавать покупателю, по заказам последнего, продукты питания в ассортименте, количестве и по цене согласно прайс-листу, утвержденному поставщиком на момент оформления заказа, и/либо спецификации, согласованной сторонами, а покупатель обязуется принимать продукцию и своевременно ее оплачивать.

В целях обеспечения успешной реализации продукции, приобретаемой покупателем в рамках договора, увеличения объема продаж, сохранения качества и надлежащего товарного вида продукции поставщик имеет право передать в пользование покупателю морозильное оборудование (камера, прилавок). Условия предоставления в пользование морозильного оборудования закрепляются в соответствующем договоре, который после подписания становится неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 8.1 договора).

13.06.2013 между ООО "Милк Трейд" (общество) и СХПК "Компания "Сарман - Мясо" (арендатор) заключен договор о передаче в пользование морозильного прилавка (оборудования).

Настоящий договор регламентирует условия предоставления и использования различного имущества Общества, которым могут являться морозильные прилавки ("прилавки"), вспомогательное оборудование и рекламные материалы ("оборудование" и "материалы") переданные Обществом Клиенту во временное ограниченное пользование в рамках заключенное последними Договора поставки Ns 151/2012 от 2 марта 2012 г. ("договор поставки"). Стороны согласны с тем, что все оговоренное Сторонами в отношении прилавков одинаково применимо и распространяется на материалы и оборудование Общества ( п.1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора, действуя в рамках договора поставки для хранения, демонстрации и продажи продукции, с целью обеспечения единообразного подхода к розничной продаже мороженого, поставленного по договору поставки, Общество предоставляет во временное пользование, а Клиент принимает прилавки, оборудование, материалы. Наименование, комплектность, количество и стоимость прилавков, оборудования и материалов указываются в Приложении N 1 к настоящему договору, которое является его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора передаваемое оборудование предоставляется в пользование со всеми принадлежностями на основании акта приема-передачи оборудования, подписанного обеими Сторонами (Приложение N 2 к настоящему договору, являющееся его неотъемлемой частью).

Приложением N 1 стороны согласовали перечень передаваемого имущества.

В последующем 16.06.2016 между ООО "Милк Трейд" (общество) и СХПК "Компания "Сарман - Мясо" (арендатор) заключен договор о передаче в пользование морозильного прилавка (оборудования) (л.д. 9-11).

Согласно пункту 1.2 указанного договора общество предоставляет во временное пользование прилавок с размещенными на нем сведениями о товарных марках, а арендатор принимает прилавок, оборудование, материалы.

Наименование, комплектность, количество и стоимость прилавков, оборудования и материалов, с указанием серийных и/или инвентарных номеров и иных существенных дополнительных сведений, указываются в приложении N 1 к настоящему договору (пункт 1.3 договора).

Из Приложения N 1 к договору от 16.06.2016 следует, что предметом договора является, тоже самое имущество, что и по договору от 13.03.2016.

Прилавок и/или вспомогательное оборудование размещаются в точках розничной торговли на территории, указанной в приложении N 2 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью (пункт 1.4 договора).

В силу пункта 5.1 общество вправе в одностороннем внесудебном порядке в любое время расторгнуть настоящий договор, направив арендатору уведомление о расторжении договора и возврате прилавка и/или вспомогательного оборудования с указанием порядка и срока возврата.

Договор считается расторгнутым с даты, указанной обществом в уведомлении о расторжении договора. При этом прилавок и/или вспомогательное оборудование подлежит возврату обществу в сроки и на условиях, установленных обществом в уведомлении (пункт 5.3 договора).

В силу положений раздела 5 договора от 16.06.2016 прилавок возвращается обществу "Милк Трейд" или указанному им лицу, в том состоянии, в котором он был получен (с учетом нормального износа) вместе со всеми комплектующими (ключи, корзины, колеса, крышки и пр.) без механических повреждений (царапин, нарушений лакокрасочного покрытия, деформаций), пользователь при этом несет все расходы, связанные с восстановлением первоначального состояния прилавка (пункт 5.4)

В случае невозврата прилавка и/или вспомогательного оборудования арендатор возмещает обществу согласованную сторонами стоимость прилавка и/или вспомогательного оборудования в соответствии с приложениями N 1, 3 к настоящему договору, но не менее 20 000 руб. за каждую единицу прилавка и не менее 10 000 руб. за единицу вспомогательного оборудования (пункт 5.5 договора).

В разделе 6 договора от 16.06.2016 предусмотрена ответственность сторон.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки, если иное не установлено действующим законодательством и настоящим договором (пункт 6.1 договора от 16.06.2016).

При использовании прилавка и во все время нахождения последнего у пользователя, с момента установки и до момента возврата обществу "Милк Трейд", арендатор несет полную имущественную ответственность за сохранность прилавка, а также за соблюдение норм и правил технической безопасности (пункт 6.2 договора от 16.06.2016).

В случаях, не предусмотренных настоящим договором, имущественная ответственность сторон определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 6.6 договора от 16.06.2016).

В силу положений раздела 7 договора от 16.06.2016 договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31 декабря календарного года подписания настоящего договора, но в любом случае в период срока действия договора поставки (пункт 7.1); договор может быть расторгнут обществом "Мил Трейд" в одностороннем порядке при невыполнении арендатором любой из обязанностей, определенной настоящим договором, или по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

К указанному договору сторонами подписан перечень морозильного прилавка (л.д. 12-13), адрес установки морозильного прилавка (л.д. 14-15), правила эксплуатации морозильного прилавка (л.д. 19).

Указанные в приложении к договору объекты переданы арендатору по акту приема-передачи морозильного прилавка от 16.06.2016 (л.д. 16-17).

22.06.2017 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении договора о передаче в пользование морозильного прилавка и требование о его возврате или возмещении стоимости (л.д. 26-27). Уведомление оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по возвращению имущества, переданного по договору по договору безвозмездного пользования, истец обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением взыскании стоимости указанного имущества в размере 1 120 000 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнения арендатором обязанности по возврату оборудования.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, что между обществом "Милк-Трейд" и СХПК "Компания "Сарман - Мясо" сложились отношения по безвозмездному пользованию имуществом из договора от 16.06.2016.

В соответствии с положениями статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (пункт 1); к договору безвозмездного пользования соответственно применяются правила, предусмотренные статьей 607, пунктом 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 610, пунктами 1 и 3 статьи 615, пунктом 2 статьи 621, пунктами 1 и 3 статьи 623 настоящего Кодекса.

В приложении N 1 к договору от 16.06.2016 приведен перечень морозильных прилавков (оборудования) с указанием на их серийные/инвентарные номера, количество, стоимость и комплектность, указаны адреса установки морозильных прилавков (оборудования).

Факт передачи оборудования в безвозмездное пользование ответчику подтверждается актом приема-передачи морозильных прилавков от 16.06.2016.

На основании положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1); в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В названной норме закона речь идет о неюрисдикционном способе прекращения договорного обязательства, который осуществляется волеизъявлением одной из сторон.

На основании положений статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения (пункт 1); если иное не предусмотрено договором, ссудополучатель вправе во всякое время отказаться от договора, заключенного с указанием срока, в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2).

Возможность одностороннего отказа общества "Милк Трейд" от исполнения договора от 16.06.2016 прямо предусмотрена сторонами в пункте 5.1 договора.

Материалами дела подтверждается, что общество "Милк Трейд" уведомило ответчика о расторжении договора от 16.06.2016 в одностороннем порядке с указанием на необходимость возврата переданного по договору имущества в срок до 01.08.2017, и данное уведомление получено ответчиком.

В связи с тем, что истец выполнил условие договора, направил ответчику уведомление о расторжении, договор следует считать расторгнутым. Таким образом, истец вправе требовать возврата, принадлежащего ему оборудования.

Доказательств возврата спорного имущества истцу в материалы дела не представлено.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что обществу "Милк Трейд" ответчиком были возвращены все переданные по договору от 16.06.2016 морозильные прилавки в количестве 56 штук, в материалах дела не имеется.

В случае невозврата прилавка и/или вспомогательного оборудования арендатор возмещает обществу согласованную сторонами стоимость прилавка и/или вспомогательного оборудования в соответствии с приложениями N 1, 3 к настоящему договору, но не менее 20 000 руб. за каждую единицу прилавка и не менее 10 000 руб. за единицу вспомогательного оборудования (пункт 5.5 договора).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец на основании пункта 5.5 договора заявил о взыскании стоимости невозвращенного оборудования в размере 1 120 000 руб. Расчет задолженности судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

Установив, что после прекращения действия договора от 16.06.2016 ответчик не возвратил истцу переданные ему морозильные прилавки, суд первой инстанции указал на обоснованность требования истца о взыскании с ответчика стоимости указанных прилавков в соответствии с условиями договора от 16.06.2016.

Указание ответчиком на договор о передаче в пользование морозильного прилавка от 13.06.2013, не свидетельствуют о мнимости договора от 16.06.2016.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив указанные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом того, что при заключении оспариваемых сделок действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые сделки.

Само по себе заключение договора в отношении одного и тоже имущества не свидетельствует о мнимости сделки.

Фактически стороны своими действиями по заключению нового договора на новый срок прекратили действие предыдущего договора, что не противоречит положениям статей 407, 425, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. В свою очередь, данные действия выражались как в заключение договора на новый срок, так и в передаче имущества вновь при заключении договора на новый срок.

Кроме того, все доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2017 по делу N А07-24723/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Компания "Сарман-Мясо" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Н. Пирская

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева