Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 14АП-11792/17

г. Вологда

14 февраля 2018 г.

Дело N А44-7873/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системная Интеграция" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 ноября 2017 года по делу N А44-7873/2016 (судья Аксенов И.С.),

установил:

Алексеев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Системная Интеграция" (ОГРН 1095321006736; ИНН 5321137542; место нахождения: 173023, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 28а; далее - Общество) о взыскании действительной стоимости 25 % доли в уставном капитале Общества в сумме 293 750 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 100 707 руб. 16 коп., начисленных за период с 29.11.2013 по 10.10.2017 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 13.11.2017 исковые требования Алексеева А.Г. удовлетворены в полном объеме.

Общество с данным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с имеющимся в деле заключением эксперта. Кроме того, апеллянт указывает, что заявление истца о выходе из состава участников Общества не содержит требования о выплате действительной стоимости доли, напротив, в нем содержится распоряжение на передачу доли Обществу. Как полагает апеллянт, из содержания заявления истца можно сделать вывод о том, что Алексеев А.Г. отказался от своего требования о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Алексеев А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Алексеев А.Г. являлся участником Общества, имеющим в собственности долю в уставном капитале последнего в размере 25 %.

Алексеев А.Г. направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников Общества 28.08.2013. В тот же день указанное заявление получено ответчиком, что лицами, участвующими в деле, в том числе апеллянтом, не оспаривается.

В связи с тем, что Общество не выполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли не представлено. Расчет стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, произведен судом с учетом заключения эксперта в рамках проведенной в ходе рассмотрения спора судебной экспертизы.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичный срок выплаты установлен и статьей 8.3 устава Общества.

Также статьей 8.1 устава Общества определено, что его участник вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь изложенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Аргументы апеллянта о недостоверности выводов эксперта не могут быть приняты апелляционной инстанцией по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В рассматриваемой ситуации апелляционная коллегия констатирует отсутствие в заключении эксперта от 08.09.2017 N 01/2017 каких-либо противоречий и неясностей. Выводы эксперта о стоимости чистых активов Общества носят ясный характер, сделаны на основе полного и всестороннего исследования представленных в распоряжение эксперта документов. Доказательств, опровергающих содержащиеся в экспертном заключении выводы, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью "Новаудит" от 08.09.2017 N 01/2017 допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявление истца о выходе из Общества не содержит требования о выплате действительной стоимости доли из чего следует вывод об отказе истца от такой выплаты не принимается, поскольку противоречит буквальному содержанию заявления истца, имеющемуся в материалах дела.

Аргумент о завышении истцом размера процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ также не может быть принят апелляционной коллегией, поскольку расчет процентов является правильным, соответствует положениям статьи 395 ГК РФ, а оснований для применения к начисленным процентам статьи 333 ГК РФ суд апелляционной инстанции не находит.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 ноября 2017 года по делу N А44-7873/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системная Интеграция" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова