Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 г. N 16АП-5518/17

г. Ессентуки

13 февраля 2018 г.

Дело N А63-16004/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2017 по делу N А63-16004/2017 (под председательством судьи Жариной Е.В.),

по иску муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" (ОГРН 1022601615849, ИНН 2632005649)

к муниципальному унитарному предприятию "Пятигорский комбинат спецобслуживания" (ОГРН 1022601613924, ИНН 2632020608), обществу с ограниченной ответственностью "Малина" (ОГРН 1132651028960, ИНН 2630803681)

о признании договора аренды транспортных средств недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от муниципального унитарного предприятия "Пятигорский комбинат спецобслуживания": представитель Сапронов Р.И. по доверенности от 25.01.2018, представитель Абрамян Р.В. по доверенности от 24.10.2017,

в отсутствие иных, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное учреждение "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" (далее - учреждение, МУ "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска") обратилось в суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Пятигорский комбинат спецобслуживания" (далее - предприятие, МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания"), обществу с ограниченной ответственностью "Малина" (далее - общество, ООО "Малина") о признании договора аренды транспортных средств N 251313 от 22.01.2016, заключенного между МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" и ООО "Малина", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции от 30.11.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка заключена в целях осуществления предприятием своей уставной деятельности, без заключения договора аренды транспортных средств МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" не смогло бы выполнять свои функции, возложенные на него. Суд пришел к выводу о том, что ООО "Малина" как участник аукциона не знало и не должно было знать о возможном несоблюдении предприятием каких-либо ограничений при объявлении конкурса и заключении договора аренды.

В апелляционной жалобе МУ "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" просило решение суда от 30.11.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апеллянт указал, что судом первой инстанции при вынесении решения нарушены нормы материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу предприятие просило решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.12.2017 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители предприятия озвучили правовую позицию, изложенную в отзыве.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иные лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав позицию представителей предприятия, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, по следующим основаниям.

МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" зарегистрировано распоряжением главы администрации города Пятигорска 25.07.1994 N 1049-р. Учредителем предприятия является муниципальное образование город Пятигорск в лице Управления имущественных отношений администрации г. Пятигорска.

21.12.2015 предприятием объявлен открытый аукцион в открытой форме на право заключения гражданско-правового договора аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации. В техническом задании по аукциону МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" предусмотрел срок аренды - с 01 февраля по 31 декабря 2016 года, перечень необходимых транспортных средств в количестве 8 единиц с указанием типа и технических характеристик транспортных средств и начальную (максимальную) цену договора в 3 080 000 руб.

В соответствии с протоколом N СТР1512230001/31503135080-ОАЭФ-2 от 21.01.2016 победителем открытого аукциона в электронной форме признано ООО "Малина".

22.01.2016 между МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" (арендатором) и ООО "Малина" (арендодателем) заключен договор N 251313 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, в соответствии с условиями которого арендодатель передает арендатору во временное владения и пользование транспортные средства в количестве 8 ед. на срок до 31.12.2016, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в размере 3 049 200 руб. (том 1, л.д. 13 - 17). Выплата арендной платы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ежемесячно в срок, не превышающий 10 число следующего месяца с возможностью отсрочки на 180 дней.

24.10.2016 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 251313, в соответствии с которым стороны согласовали уменьшение цены договора до 2 487 600 руб. (том N 2, л.д. 11).

Ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной, заключена без согласования с учредителем и собственником имущества предприятия, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 70 постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 72 постановления N 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Более того, обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор посягает на публичные интересы или права третьих лиц, в материалах дела не имеется.

Администрацией города Пятигорска в целях осуществления функций по оказанию услуг по погребению и организации деятельности специализированных служб по вопросам похоронного дела на территории муниципального образования города-курорта Пятигорска, повышения качества похоронного обслуживания специализированными службами по вопросам похоронного дела 12.10.2009 принято Постановление N 5045 "Об утверждении Положения об организации похоронного дела на территории муниципального образования города-курорта Пятигорска" (далее - Положение N 5045).

Пунктом 2.2. Положения N 5045 предусмотрено, что специализированной службой является муниципальное унитарное предприятие, созданное администрацией города Пятигорска в установленном действующим законодательством порядке, на которое возлагаются обязанности по осуществлению погребения умерших.

Основной целью деятельности специализированной службы является предоставление услуг по погребению, в том числе предусмотренных гарантированным перечнем по погребению (пункт 2.5 Положения N 5045).

Поскольку предприятие не имело достаточного количества своего транспорта, для выполнения работ, предусмотренных Федеральным законом от 12.01.1996 (в ред. от 19.12.2016) N 8- ФЗ "О погребении и похоронном деле", оно использовало транспорт, переданный по договору аренды от 22.01.2016.

Как следует из материалов дела, аналогичные договоры аренды транспортных средств заключались МУП "Пятигорский комбинат спецобслуживания" как арендодателем в 2013-2014 годах.

Письмом N 7034 от 18.11.2013 МУ "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска" дало согласие на заключение крупных сделок, совершаемых по результатам открытых аукционов в электронной форме, на максимальную сумму одной такой сделки 20 000 000 руб. (том N 2, л.д. 13).

Письмом N 280 от 21.01.2016 МУ "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска" дало согласие на совершение крупной сделки по итогам открытого аукциона на право заключения договора аренды транспортных средств на срок 6 месяцев 2016 года при максимальной сумме сделки 1 540 000 руб. (том N 2, л.д. 12).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что управление не указало, каким образом последствия недействительности оспариваемой сделки с учетом фактического оказания услуг по аренде и невозможности их возврата приведут к восстановлению прав управления как собственника имущества унитарного предприятия.

Статья 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Оспариваемый договор заключен на основании проведения процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", статья 3 которого в качестве основного принципа устанавливает информационную открытость закупки.

Подтверждение недобросовестности действий ООО "Малина" Управлением имущественных отношений администрации г. Пятигорска в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Малина" как участник аукциона не знал и не должен был знать о возможном несоблюдении предприятием каких-либо ограничений при объявлении конкурса и заключении договора аренды, является правильным

Довод апелляционной жалобы МУ "Управление имущественных отношений администрации города Пятигорска" о том, что договор аренды от 22.01.2016 является крупной сделкой, заключен без согласования с учредителем и собственником имущества предприятия, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Спорный договор не может являться для предприятия крупной сделкой, поскольку по его условиям имущество не отчуждено и не приобретено, а передано предприятию во временное пользование; договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия.

Иные доводы апелляционной жалобы получили надлежащую оценку суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, так как на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации лица, участвующие в данном деле, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.11.2017 по делу N А63-16004/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю. Б. Луговая

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов