Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2018 г. N 18АП-15924/17

г. Челябинск

15 февраля 2018 г.

Дело N А07-9975/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Пирской О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Е.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2017 по делу N А07-9975/2017 (судья Проскурякова С.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Карбон" Куркин Н.В. (доверенность от 03.03.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Карбон" (далее - ООО "Карбон", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Башкиравтодор" (далее - АО "Башкиравтодор", ответчик) о взыскании задолженности по договорам аренды техники от 19.07.2016 N 67-04.1/554 и от 01.09.2016 N 67-04.1/767, по договору оказания услуг по перевозке строительной техники от 17.10.2016 N 67-04/951, в том числе:

-основного долга в общей сумме 23 362 523 руб. 76 коп.,

-процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 522 143 руб. 83 коп., начисленных на долг в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 31.03.2017 (с учетом последнего изменения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции - т. 1, л.д. 4-8; заявление об уменьшении размера исковых требований - т. 4, л.д. 41; уточненный расчет процентов - т. 4, л.д. 42-49).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маликов Айрат Равилович (определение от 25.05.2017 - т. 1, л.д. 113-114), общество с ограниченной ответственностью "СтройТранс-Логистик" (далее - ООО "СтройТранс-Логистик" (определение от 31.07.2017 - т. 3, л.д. 155-156).

Решением суда первой инстанции от 16.10.2017 (резолютивная часть объявлена 12.10.2017) исковые требования ООО "Карбон" удовлетворены в полном объеме (т. 4, л.д. 57-67).

Не согласившись с таким решением, АО "Башкиравтодор" (далее также - податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт (т. 4, л.д. 78-81).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии на стороне АО "Башкиравтодор" долга перед истцом в сумме 6 053 100 руб. (из заявленных ко взысканию 23 362 523 руб. 76 коп.). Считает, что требование о взыскании данной денежной суммы 6 053 100 руб. основаны на ненадлежащих доказательствах - универсальных передаточных документах (УПД) от 29.09.2016 N 126 на сумму 614 120 руб., от 30.09.2016 N 130 на сумму 621 000 руб., от 30.09.2016 N 127 на сумму 1 197 550 руб., от 30.09.2016 N 128 на сумму 1 051 350 руб., от 30.09.2016 N 129 на сумму 588 920 руб., от 05.12.2016 N 164 на сумму 1 980 160 руб. Указывает, что материалами дела в полной мере подтверждено подписание поименованных выше УПД неуполномоченным лицом, поскольку Маликов А.Р. (лицо, уполномоченное на подписание УПД от имени АО "Башкиравтодор" по доверенности от 18.04.2016 N 09юр/234) данные документы не подписывал, право передоверия предоставленных по доверенности от 18.04.2016 N 09юр/234 полномочий у него отсутствовало, сам по себе факт проставления печати АО "Башкиравтодор" на УПД не является достаточным основанием для установления факта возникновения задолженности, поскольку оттиск печати не является обязательным реквизитом первичных учетных документов, а устные пояснения Маликова А.Р. об использовании специальной техники по данным УПД следует рассматривать как недопустимые доказательства. В обоснование своей позиции по делу податель жалобы ссылается, в числе прочего, на положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу АО "Башкиравтодор" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 08.02.2018 (15 час. 20 мин.) (определение от 10.01.2018 - т. 4, л.д. 77).

К дате судебного заседания ООО "Карбон" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 4, л.д. 123-124).

Отзывы на апелляционную жалобу от Маликова А.Р. и ООО "СтройТранс-Логистик" в суд апелляционной инстанции не поступили.

Явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - ООО "Карбон".

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя жалобы и третьих лиц.

Представитель ООО "Карбон" в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просил решение суда от 16.10.2017 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

I.Между ООО "Карбон" (арендодатель) и АО "Башкиравтодор" (арендатор) заключены договоры аренды дорожно-строительной техники (с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации техники) от 19.07.2016 N 67-04.1/554 (далее также - договор аренды от 19.07.2016, т. 1, л.д. 19-21) и от 01.09.2016 N 67-04.1/767 (далее - договор аренды от 01.09.2016, т. 1, л.д. 47-49), по условиям которых арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации дорожно-строительную технику (далее - техника) с экипажем в соответствии с актом приема-передачи техники, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему договору (приложение N 1), в котором указаны: адрес передачи техники, название, марка, модель, государственный регистрационный знак, номер и дата паспорта транспортного средства (пункты 1.1).

Предметом аренды по договору аренды от 19.07.2016 является каток LiuGong CLG618, 1 шт., вес не менее 18 тонн по цене 2 080 руб. за 1 моточас и автомобиль самосвал Scaniaс прицепом, общей грузоподъемностью не менее 45 тонн, 15 шт. по цене 2 150 руб. за 1 моточас (пункт 4.1).

Предметом аренды по договору аренды от 01.09.2016 является бульдозер Shantui SD 16, 4 шт., по цене 2 300 руб. за 1 моточас (пункт 4.1).

В договорах аренды от 19.07.2016, 01.09.2016 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-арендатор обязан своевременно уплачивать арендную плату за пользование техникой (пункты 3.2.2.);

-арендная плата уплачивается арендатором с отсрочкой платежа 90 календарных дней с момента подписания акта выполненных услуг (пункты 4.2).

II.Между АО "Башкиравтодор" (заказчик) и ООО "Карбон" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по перевозке строительной техники от 17.10.2016 N 67-04/951 (далее также - договор оказания услуг от 17.10.2016, т. 1, л.д. 68-71), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке дорожно-строительной техники для нужд Иглинского ДРСУ - филиалов АО "Башкиравтодор" на объекте "Строительство автомобильной дороги Бураево - Старобалтачево - Куеда с выходом на автодорогу Бирок - Тастуба - Сатка на участке от с. Старобалтачево до с. Мишкино в Балтачевском и Мишкинском районах БР (1 пусковой комплекс)" по цене 100 руб. за 1 км с учетом НДС (18%), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1).

В договоре оказания услуг от 17.10.2016 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-общая сумма договора не является заранее оговоренной, но не более 500 000 руб., в том числе НДС (пункт 1.2);

-услуги считаются оказанными после подписания акта об оказании услуг заказчиком или его уполномоченным представителем (пункт 2.4);

-оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 календарных дней после выставления счет-фактуры и подписания акта об оказания услуг; по согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством (пункт 3.1).

По утверждению истца, им в рамках обозначенных выше договоров передана ответчику в аренду дорожно-строительная техника и оказаны услуги по управлению и технической эксплуатации этой техникой, а также услуги по её перевозке на общую сумму 64 956 840 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие УПД, сменные рапорты с указанием наименования механизмов и выполняемых работ, даты работ, количества отработанных часов (т. 1, л.д. 28-46, 52-67, 72-77, 126-193; т. 2, л.д. 1-165; т. 3, л.д. 1-143), однако стоимость аренды и оказанных услуг оплачивалась ответчиком несвоевременно и не в полном объеме.

По уточненному расчету истцу, на стороне ответчика образовалась задолженность в общей сумме 23 362 523 руб. 76 коп.

Меры по досудебному урегулированию возникшего спора, связанного с оплатой задолженности по договорам аренды от 19.07.2016, от 01.09.2016 и по договору оказания услуг от 17.10.2016 с учетом штрафных санкций (т. 1, л.д. 24-27, 27-1, 27-2), результатов не дали.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Карбон" в арбитражный суд с настоящим иском.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на несвоевременной оплате ответчиком стоимости аренды и оказанных услуг.

Разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции исходил из возникновения между сторонами правоотношений из договоров от 19.07.2016 и от 01.09.2016, которые квалифицировал как договоры аренды транспортных средств с экипажем, и договора от 17.10.2016, который квалифицировал как договор возмездного оказания услуг, доказанности факта исполнения истцом условий указанных договоров о предоставлении ответчику строительно-дорожной техники и услуг по управлению и технической эксплуатации этой техникой, а также услуг по её перевозке и доказанности на стороне ответчика задолженности в заявленной в иске.

Представленный истцом уточненный расчет процентов, начисленных на сумму долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции проверил, признал правильным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены/изменения принятого по делу решения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Обстоятельства заключенности положенных в основание иска договоров от 19.07.2016 и от 01.09.2016, которые по своей правовой природе являются договорами аренды транспортных средств с экипажем, и договора от 17.10.2016, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, необходимости оплаты стоимости аренды транспортных средств с экипажем и оказанных услуг на условиях этих договоров в силу положений главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде и положений главы 39 названного Кодекса о возмездном оказании услуг ответчик на стадии апелляционного производства не оспаривает, как не оспаривает наличие на своей стороне задолженности в сумме 17 309 423 руб. 76 коп.

Доводы апелляционной жалобы направлены на оспаривание лишь части долга в сумме 6 053 100 руб. из заявленных ко взысканию 23 362 523 руб. 76 коп., образовавшегося по утверждению истца, в связи с неоплатой УПД от 29.09.2016 N 126 на сумму 614 120 руб., от 30.09.2016 N 130 на сумму 621 000 руб., от 30.09.2016 N 127 на сумму 1 197 550 руб., от 30.09.2016 N 128 на сумму 1 051 350 руб., от 30.09.2016 N 129 на сумму 588 920 руб., от 05.12.2016 N 164 на сумму 1 980 160 руб. (т. 1, л.д. 34-36, 46, 56-57).

В обоснование такой позиции по делу податель жалобы ссылается на подписание поименованных выше УПД неуполномоченным лицом, указывая на недоказанность истцом оказания АО "Башкиравтодор" услуг по данным УПД на соответствующие денежные суммы.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела то обстоятельство, что представленные в материалы дела УПД, за исключением поименованных в апелляционной жалобе, подписаны Маликовым А.Р., занимавшим в АО "Башкиравтодор" должность начальника Иглинского ДСРУ (приказ АО "Башкиравтодор" от 13.04.2016 N ЛС-098 о назначении Маликова А.Р. на должность начальника Иглинского ДСРУ - т. 1, л.д. 104, т. 4, л.д. 15; приказ АО "Башкиравтодор" от 26.04.2017 N ЛС-110 о прекращении трудовых отношений с Маликовым А.Р. - т. 1, л.д. 105) и действующим по доверенности от 18.04.2016 N 09юр/234 (т. 4, л.д. 16), а оспариваемые УПД от 29.09.2016 N 126, от 30.09.2016 N 130, от 30.09.2016 N 127, от 30.09.2016 N 128, от 30.09.2016 N 129, от 05.12.2016 N 164 подписаны не Маликовым А.Р., но по его поручению его подчиненным.

Согласно пояснениям Маликова А.Р., данным в ходе судебного разбирательства суду первой инстанции, услуги по оспариваемым УПД от 29.09.2016 N 126, от 30.09.2016 N 130, от 30.09.2016 N 127, от 30.09.2016 N 128, от 30.09.2016 N 129, от 05.12.2016 N 164 в действительности были оказаны АО "Башкиравтодор", приняты без замечаний.

Следует отметить, что УПД от 29.09.2016 N 126, от 30.09.2016 N 130, от 30.09.2016 N 127, от 30.09.2016 N 128, от 30.09.2016 N 129, от 05.12.2016 N 164 скреплены печатью АО "Башкиравтодор", указанной печатью скреплены и УПД, которые ответчиком не оспариваются.

При указанных обстоятельствах критическая оценка доводов ответчика о том, что указанные УПД подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания суммы долга 6 053 100 руб., данная судом первой инстанции, представляется апелляционной коллегией обоснованной с учетом положений статей 182 и 402 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В материалах дела отсутствует документальное подтверждение того обстоятельства, что подписи на оспариваемых УПД выполнены не работниками АО "Башкиравтодор" и что осуществление таких юридически значимых действий не входит в круг должностных обязанностей этих лиц, оспариваемые УПД оформлены надлежащим образом, скреплены печатью АО "Башкиравтодор", признаков неполноты, недостоверности и (или) противоречивости не имеют, содержащиеся в них сведения относительно оказанных услуг, их объеме и стоимости не опровергнуты, о фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Кроме того, как указано выше, названные УПД содержат оттиск печати АО "Башкиравтодор", что также свидетельствует о наличии у лиц, их подписавших, соответствующих полномочий. Об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска ответчиком не заявлено. Нахождение у лиц, подписавших оспариваемые УПД, печати АО "Башкиравтодор" подтверждает, что полномочия этих лиц явствовали из обстановки, в которой они действовали.

С учетом изложенного УПД от 29.09.2016 N 126, от 30.09.2016 N 130, от 30.09.2016 N 127, от 30.09.2016 N 128, от 30.09.2016 N 129, от 05.12.2016 N 164 являются надлежащими доказательствами факта исполнения истцом условий договоров о предоставлении ответчику строительно-дорожной техники и услуг по управлению и технической эксплуатации этой техникой, а также услуг по её перевозке.

Положениями Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договоры аренды и возмездного оказания услуг являются возмездными и поэтому основная обязанность арендатора/заказчика - своевременно вносить плату за пользование транспортными средствами с экипажем и оказанные услуги (статьи 614, 779 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком стоимости аренды транспортных средств с экипажем и оказанных услуг по представленным в материалы дела УПД в заявленной в иске сумме 23 362 523 руб. 76 коп., в материалах дела не имеется, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Установив, что ответчиком было допущено нарушение денежных обязательств из договоров аренды от 19.07.2016, от 01.09.2016 и по договора оказания услуг от 17.10.2016, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признано судом первой инстанции обоснованным по праву.

Начисление процентов произведено судом первой инстанции при правильном применении положений названной нормы закона.

Обоснованность расчетов процентов, представленных истцом и принятых судом первой инстанции (т. 4, л.д. 42-49), подателем жалобы не опровергнута, контррасчет суду апелляционной инстанции не представлен.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные в полном объеме.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 4, л.д. 84), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2017 по делу N А07-9975/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.П. Ермолаева О.Н. Пирская