Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 11АП-17330/17

г. Самара

14 февраля 2018 г.

дело N А65-25565/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

с участием:

от истца государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Липатников М.И., доверенность от 07.12.2017,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" и третьих лиц акционерного общества коммерческий банк "Универсальные финансы", общества с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй", общества с ограниченной ответственностью "Лис-Логик" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лис-Логик" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 по делу N А65-25565/2016 (судья Салимзянов И.Ш.)

по иску публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к обществу с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (ОГРН 1111690048711, ИНН 1655218105),

третьи лица: акционерное общество коммерческий банк "Универсальные финансы", общество с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй", общество с ограниченной ответственностью "Лис-Логик", об изменении покупной стоимости уступаемых прав (требований) по договорам цессии N 4 от 18.11.2015, N 5 от 04.12.2015 и N 6 от 15.01.2016

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - истец, ПАО "Татфондбанк") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - ответчик, ООО "Служба взыскания "Редут") об изменении покупной стоимости уступаемых прав (требований) по договорам цессии N 4 от 18.11.2015, N 5 от 04.12.2015 и N 6 от 15.01.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены КБ "УНИФИН" АО, общество с ограниченной ответственностью "Монолит Капитал Строй", общество с ограниченной ответственностью "Лис -логик".

Решением от 13.10.2017 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Третье лицо "Лис- Логик" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции не дал оценки отчетам об оценке, которые являются надлежащим доказательством завышения стоимости уступленных прав.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал, что при принятии решения судом первой инстанции не были исследованы доказательства наличия или отсутствия задолженности ООО "Монолит Капитал Строй" перед ПАО " Татфондбанк", который просил изменить покупную стоимость прав (требований) по кредитным договорам, по которым заемщиком в полном объеме исполнены обязательства перед первоначальным цессионарием ООО "Служба взыскания "Редут". Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ООО "Лис-Логик" представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

18.11.2015 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор цессии N 4, в соответствии с которым цедент передал цессионарию права (требования) к должнику (ООО "Монолит Капитал Строй") в размере 99 197 207,27 руб.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав, указанных в пункте 1.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту общую цену уступки в сумме 99 197 207,27 руб.

Также, 04.12.2015 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор цессии N 5, в соответствии с которым ответчик передал истцу права (требования) к должнику (ООО "Монолит Капитал Строй") в размере 364 668 359,38 руб.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав, указанных в пункте 1.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту общую цену уступки в сумме 364 668 359,38 руб.

15.01.2016 между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор цессии N 6, в соответствии с которым ответчик передал истцу права (требования) к должнику (ООО "Монолит Капитал Строй") в размере 302 422 014,31 руб.

Согласно пункту 3.1 договора за уступку прав, указанных в пункте 1.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту общую цену уступки в сумме 241 398 003,24 руб.

Указанные сделки имели своей целью приобретение прав (требований) к должнику по кредитному договору N 19РО/2008 от 24.03.2008, кредитному договору N 64РО-Ю/2009 от 28.12.2009, договору залога б/н от 23.11.2011, договору залога б/н от 28.12.2009, заключенным с КБ "УНИФИН" (АО). Общий объем приобретенных прав (требований) составил 705 263 569,89 руб.

Общая стоимость уступаемых прав (требований) составила 667 090 373,69 руб.

Указывая на то, что реальная стоимость уступленных прав (требования) была существенно ниже цены, указанной в договорах, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

В качестве обоснования заявленных требований истцом представлены: отчет об оценке N 604-1-ПТ от 15.08.2016, согласно которому рыночная стоимость права (требований) по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008, N 64РО -Ю/2009 от 28.12.2009 (договор цессии N 4 от 18.11.2015) составляет 21 429 000 руб.;

отчет об оценке N 604-2-ПТ от 15.08.2016, согласно которому рыночная стоимость права (требований) по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008, N 64РО-Ю/2009 от 28.12.2009 (договор цессии N 5 от 04.12.2015) составляет 78 777 000 руб.;

отчет об оценке N 604-3-ПТ от 15.08.2016, согласно которому рыночная стоимость права (требований) по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008, N 64РО -Ю/2009 от 28.12.2009 (договор цессии N 6 от 15.01.2016) составляет 65 330 000 руб.

Таким образом, общая стоимость прав (требований), согласно указанным отчетам составила 165 536 000 руб.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что право требования к ООО "Монолит Капитал Строй" по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008 и N 64РО-Ю/2009 от 28.12.2009 были приобретены ответчиком по договору цессии N 1 от 18.11.2015, заключенному с КБ "УНИФИН"АО.

Согласно пункту 3.1 указанного договора цессии за уступку прав заинтересованное лицо обязалось уплатить банку 705 263 259,89 руб.

Конкурсным управляющим КБ "УНИФИН" АО было подано заявление в Арбитражный суд г.Москвы о признании недействительным договора цессии N 1 от 18.11.2015 и применении последствий недействительности сделки, а именно: восстановить права КБ "УНИФИН" АО как кредитора по переданным ООО "Служба взыскания "Редут" по договору цессии N 1 от 18.11.2015 кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008 и N 64РО-Ю/2009 от 28.12.2009.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2017 заявление конкурсного управляющего КБ "УНИФИН" АО к ООО "Служба взыскания "Редут" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу А40-35812/2016 вышеуказанный судебный акт оставлен без изменения.

При рассмотрении данного дела, ООО "Служба взыскания "Редут" указывало на то, что имеются доказательства стоимости приобретенных у банка прав значительно ниже согласованной в договоре цессии. С целью подтверждения указанного факта ООО "Служба взыскания "Редут" были приобщены отчеты об оценке прав требований ПАО "Татфондбанк" (N 604-1-ПТ от 15.08.2016, N 604-2-ПТ от 15.08.2016, N 604-3-ПТ от 15.08.2016). Согласно данным отчетам, общая стоимость требований ПАО "Татфондбанк" составила 165 536 000, 00 руб.

Между тем, судом было установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2017 по делу N А41-21254/16 требования ПАО "Татфондбанк", основанные на договорах цессии N 1 и N 4 от 18.11.2015, по которым ПАО "Татфондбанк" были переданы права (требования) к ООО "Монолит Капитал Строй" по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008 и N 64РО-Ю/2009 от 28.12.2009, были признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Монолит Капитал Строй", на общую сумму 773 589 861 руб.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что довод о том, что права (требования) к ООО "Монолит Капитал Строй", переданные ПАО "Татфондбанк", включенные им в реестр требований кредиторов ООО "Монолит Капитал Строй", являются значительно меньше переданного ООО "Служба взыскания "Редут" права (требования), является необоснованным.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что требования истца, полученные по спорным договорам уступки, были включены в реестр кредиторов должника, а также в силу статей 382, 384, 421, 424 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Приложенные к дополнениям к апелляционной жалобе расчет погашения процентов и основного долга ООО "МонолитКапиталСтрой" по кредитным договорам N 19РО/2008 от 24.03.2008 и N64РО/2009 от 28.12.2009, выписки по расчетному счету являются дополнительными доказательствами, в отсутствие обоснования заявителем невозможности их представления в суде первой инстанции, оснований для их принятия и приобщения к материалам дела, не имеется на основании пункта 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того, указанные документы к рассмотренному спору отношения не имеют.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 по делу N А65-25565/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лис-Логик" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина