Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2018 г. N 16АП-4962/17

г. Ессентуки

09 февраля 2018 г.

Дело N А63-9611/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бейтуганова З.А., судей Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е. и участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Трутня Андрея Владимировича - Пуленко С.А. (доверенность от 25.05.2016), от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калашниковой И.В. - Тришкиной О.А. (по доверенности от 28.07.2017), в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калашниковой Инны Васильевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2017 по делу N А63-9611/2017 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Трутня Андрея Владимировича (ОГРНИП 305264434100038) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калашниковой Инне Васильевне (ОГРНИП 312265102000272), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Агро-Импульс" (ОГРН 1142651023877) о взыскании 1 272 728 рублей задолженности, 111 678,62 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,

и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калашниковой Инны Васильевны (ОГРНИП 312265102000272) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Трутню Андрею Владимировичу (ОГРНИП 305264434100038) о признании недействительным договора цессии N 1 от 20.07.2016 и применении последствий недействительности сделки, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Трутень Андрей Владимирович (далее по тексту ИП Трутень А.В.) обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калашниковой Инне Васильевне (далее по тексту ИП Калашникова И.В.) о взыскании 1 272 728 рублей задолженности по договору купли-продажи N АИ-30/ПК/1 от 30.06.2016 и 111 678,62 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что право требования возникло ввиду заключенного 20.07.2016 между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-импульс" договора цессии N 1.

ИП Калашникова И.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края со встречным иском к ИП Трутню А.В. о признании недействительным договора цессии N 1 от 20.07.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2014 исковые требования ИП Трутня А.В. удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Суд указал, что основания для признания договора цессии N 1 недействительным отсутствуют. ИП глава КФХ Трутень АВ. свои обязательства по договору цессии исполнил, а ИП глава КФХ Калашникова И.В., получив возмещение от общества, в установленный договором срок обязательства не исполнила, долг цеденту не перечислила.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить принятый по делу судебный акт. По мнению Калашниковой И.В. стороны совершили сделку (договор цессии) лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, поскольку целью данного договора был зачет встречных требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Трутень А.В. и ИП Пуленко С.А. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ИП Трутня А.В. поступило заявление о его замене (о процессуальном правопреемстве) на - ИП Пуленко С.А. ввиду уступки права требования в рамках данного спора в соответствии с договором от 23.11.2017.

Представитель ИП главы КФХ Калашниковой И.В. не возражала против замены истца на его правопреемника - ИП Пуленко С.А..

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения участников процесса, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 05.10.2017 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору купли-продажи N АИ-30/ПК/1 от 30.06.2016 и дополнительному соглашению к нему от 18.07.2016 N 1 ООО "Агро-Импульс" (покупатель) приобрело у ИП Трутня А.В. (продавец) пшеницу 5 класса, однако оплату в полном объеме не произвело.

20.07.2016 между ИП Трутнем А.В. (цедентом) и Калашниковой И.В. (цессионарием) был заключен договор цессии (уступки прав требований) N 1.

В соответствии с пунктом 1.1. договора ИП Трутень А.В., являясь кредитором ООО "Агро-Импульс" (должника) передал ИП Калашниковой И.В. права требования к должнику в размере 1 272 728 рублей, возникшие из: договора купли-продажи N АИ- ЗО/ПК/1 и дополнительного соглашения к нему по товарным накладным N 2 от 30.06.2016, N 3 от 01.07.2016, N 4 от 04.07.2016, N 5 от 06.07.2016, N 6 от 07.07.2016, N 7 от 08.07.2016, N 8 от 15.07.2016, N 9 от 18.07.2016 и платежному поручению N 169 от 19.07.2016.

Согласно пункту 1.10. договора продажная цена переуступаемых прав установлена в размере 1 272 728 рублей, которую цессионарий в силу пунктов 2.2., 2.3., 2.4. договора обязался уплатить цеденту в срок до 31.07.2016 путем перечисления денежных средств на расчетный счет, либо любым способом, не запрещенным действующим законодательством.

Невыплата ИП Калашниковой И.В. указанной суммы явилась основанием для обращения ИП Трутня А.В. в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель в силу части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему товар, то продавец вправе на основании части 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать оплаты товара.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что продавец свои обязательства по договору купли-продажи N АИ-30/ПК/1 от 30.06.2016 исполнил надлежащим образом.

Доказательств того, что покупатель свои обязательства по оплате приобретенного имущества исполнил надлежащим образом в соответствии с подписанным сторонами договором купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ИП Калашникова И.В. предъявила встречный иск о признании договора цессии от 20.07.2016 недействительным, указав, что на момент заключения договора цессии стороны знали, что общество не будет исполнять свои обязательства, вытекающие из договора купли - продажи N АИ-30/ПК/1, а цессионарий - Калашникова И.В. не будет требовать исполнения вышеуказанных обязательств, сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия

В ходе рассмотрения судебного разбирательства судом первой инстанции установлено, что в момент заключения договора цессии у ИП Калашниковой И.В. имелись обязательства перед ООО "Агро-Импульс" по передаче последнему в собственность товара (пшеницы) на сумму 1 400 000 руб. в срок до 31.07.2016, возникшие из договора купли-продажи N АИ- 24/ПК от 23.05.2016 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2016).

Платежным поручением N 115 от 24.05.2016 ООО "Агро-Импульс" перечислило на счет ИП Калашниковой И.В. предоплату за товар в сумме 1 400 000 руб. в соответствии с условием п. 5.1. договора N АИ-24/ПК от 23.05.2016, поставка товара главой КФХ Калашниковой И.В. по состоянию на 20.07.2016, т.е. на момент заключения договора цессии, не была осуществлена, и доказательства иного отсутствуют.

В результате заключения договора цессии и передачи в его исполнение ИП Трутнем А.В. (цедентом) ИП Калашниковой И.В. (цессионарию) права требования с ООО "Агро-Импульс" задолженности в размере 1 272 728 руб., по состоянию на 20.07.2016 ООО "Агро-Импульс" и ИП Калашникова И.В. по отношению друг к другу имелись неисполненные требования, ООО "Агро-Импульс" являлся должником на сумму 1 272 728 руб., кредитором на сумму 1 400 000 руб., ИП Калашникова И.В. являлась должником на сумму 1 400 000 руб., кредитором на сумму 1 272 728 руб.

20 июля 2016 года ООО "Агро-Импульс" и ИП Калашникова И.В., в порядке статьи 410 ГК РФ, произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 272 727 руб., о чем составили акт взаимозачета N 5, подписанный сторонами и скрепленный печатями сторон.

05 декабря 2016 года ИП Калашникова И.В. платежным поручением N 247 возвратила ООО "Агро-Импульс" как излишне перечисленные по договору N АИ-24/ПК денежные средства в размере 127 272,8 руб. (1 400 000 руб. - 1 272 728 руб.).

Установленные судом обстоятельства опровергают доводы встречного иска о том, что на момент заключения договора цессии его сторонам было известно, что ИП Калашникова И.В. (цессионарий) не будет требовать от ООО "Агро-Импульс" исполнения обязательств по договору купли-продажи N АИ-30/ПК/1 в размере 1 272 728 руб., а также о том, что по настоящее время оплаты товара ООО "Агро-Импульс" (должником) ИП Калашниковой И.В. (цессионарию) не произведено.

Довод ИП Калашниковой И.В. о недействительности договоров уступки прав требования по тому основанию, что намерения сторон договора не были направлены на возмездную передачу прав требований, сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Между тем, ИП Калашникова И.В. не представила доказательств, свидетельствующих о совершении договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Напротив, в данном случае действия сторон после заключения договоров уступки прав требования свидетельствуют о том, что воля сторон при их заключении была направлена на достижение именно тех правовых последствий, которые стороны согласовали - передача права (требования) в отношении должника и получение соответствующего права требования.

Указанное обстоятельство подтверждается тем, что права (требования) в отношении должника - переданы кредитору, которое реализует указанные права в соответствии с законодательством Российской Федерации, обращаясь, в том числе, с иском о взыскании с должника задолженности по договору купли-продажи.

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования (указанные выводы имеются в Информационном письме ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 14.04.2008 N Ф08-1755/2008).

Существо спорного договора уступки права требования не позволяет считать его безвозмездным.

Напротив, в договоре уступки права требования от 20.07.2016 содержится условие о его возмездности (пункт 2.1 договора).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если не имеется возможности определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, установившуюся во взаимных отношениях сторон практику и их последующее поведение, обычаи делового оборота.

С учетом установленных обстоятельств дела, представленных в материалы дела доказательств, договор уступки права требования оформлен в соответствии с п. 2 ст. 382, 388 ГК РФ, является возмездным, не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 ГК РФ, а следовательно оснований для признания его недействительной сделкой не имеется.

Оценив сложившиеся правоотношения, суд правомерно установил, что продавец вправе требовать взыскания процентов за пользование денежными средствами в соответствии с согласованными условиями договоров купли-продажи N АИ-30/ПК/1 от 30.06.2016 и нормами действующего законодательства.

Определенная сторонами в договоре ставка процентов за пользование коммерческим кредитом соответствует воле сторон и не противоречит положениям гражданского законодательства (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара исполнены ответчиком ненадлежащим образом, требование о взыскании 111 678,62 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы все обстоятельства дела, правильно применено материальное законодательство, нарушений процессуальных норм не допущено, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на подателя жалобы, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена им при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство на стороне истца, заменив индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства Трутня Андрея Владимировича (ОГРНИП 305264434100038) на его правопреемника индивидуального предпринимателя Пуленко Сергея Александровича (ОГРНИП 304263536600098).

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2017 по делу N А63-9611/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков