Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 г. N 13АП-1676/18

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2018 г.

Дело N А56-64268/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Васюрин К.В. по доверенности N 323 от 18.12.2017 г.

от АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ": Ханяциев М.Т. по доверенности N 03/1-ДВА-1457 от 26.06.2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1676/2018) АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 г. по делу N А56-64268/2017 (судья Нестеров С.А.), принятое

по иску Компании Элмевор Финанс Лимитед

к АО "ВЕРХНЕВОЛЖСКИЙ КОЖЕВЕННЫЙ ЗАВОД" 3-и лица: 1. УФНС по Тверской области, 2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному округу (Росфинмониторинг), 3. ЗАО "Осташковский кожевенный завод", 4. Company with limited liability Filedir trading limited о взыскании,

установил:

Компания Элмевор Финанс Лимитед (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Верхневолжский кожевенный завод" (далее - ответчик) о взыскании 2 368 182 000 руб. задолженности и 225 214 108,20 руб. неустойки по договору цессии N 29/05 от 29.05.201г. за период с 13.11.2014 г. по 20.06.2017 г.

Определением суда от 29.09.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по Тверской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному округу (Росфинмониторинг).

Определением суда от 27.10.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания с ограниченной ответственностью Фоледиор Трейдинг Лимитед и ЗАО "Осташковский кожевенный завод", рассмотрение дела отложено на 22.12.2017.

19.12.2017 г. в арбитражный суд поступило ходатайство АО "ВЭБ Лизинг" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 27.12.2017 г. АО "ВЭБ-лизинг" отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО "ВЭБ-лизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления АО "ВЭБ-лизинг" о вступлении в дело N А56-64268/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика.

В обоснование жалобы ее податель указал, что вынесенный в результате рассмотрения дела судебный акт может повлиять на права и обязанности АО "ВЭБ-лизинг" по отношению к ответчику, поскольку факт установления судом наличия задолженности ответчика в размере 2 368 182 000 руб. будет свидетельствовать о недостоверности предоставленной информации о размере кредиторской задолженности ответчика на момент заключения Договора купли-продажи N ДВ/312/02-15 от 31.07.2015 г. между АО "ВЭБ-лизинг" и АО "Верхневолжский кожевенный завод", а значит, повлияет на право АО "ВЭБ-лизинг" и будет иметь преюдициальное значение для взыскания АО "ВЭБ-лизинг" неустойки с АО "Верхневолжский кожевенный завод".

В письменных пояснениях АО "Верхневолжский кожевенный завод" просило отказать АО "ВЭБ-лизинг" в удовлетворении жалобы, обжалуемое определение суда оставить без изменения. При этом ответчик указал, что на дату заключения Договора купли-продажи N ДВ/312/02/15 от 31.07.2015 г. ответчик предоставил полностью достоверные документы. По договору цессии N 29/05 от 29.05.2014 г. Элмевор Финанс Лимитед уступило, а АО "Верхневолжский кожевенный завод" приняло права требования к ЗАО "Осташковский кожевенный завод" в размере 2 368 182 000 рублей. По договору уступки прав требований N 1/12 от 22.12.2014 г. Элмевор Финанс Лимитед уступило Компании с ограниченной ответственностью Фоледиор Трэйдинг Лимитед (Filedir trading limited) право требования к АО "Верхневолжский кожевенный завод" в сумме 2 368 182 000 рублей, возникшее на основании Договора цессии N 29/05 от 29.05.2014 г. Впоследствии - 04.07.2016 г. Окружным судом Никосии (Кипр) принято решение, в соответствии с которым Договор уступки права требований N1/22 от 22.12.2014 г. не имеет юридической силы и не влечет каких бы то ни было юридических последствий. Таким образом, о недействительности Договора уступки ответчик не мог узнать ранее, чем было вынесено указанное судебное решение, т.е. ранее 04.07.2016 г., в связи с чем по состоянию на 31.07.2015 г. ответчик добросовестно полагал, что Договор уступки является действительной сделкой, права требования по оплате 2 368 182 000 рублей перешли к Компании с ограниченной ответственностью Фоледиор Трэйдинг Лимитед (Filedir trading limited), а впоследствии обязательство по оплате было погашено Соглашением от 22.12.2014 г. Бухгалтерская отчетность АО "Верхневолжский кожевенный завод" и иные документы были представлены исходя из тех сведений, которые содержались у ответчика на момент заключения договора купли-продажи N ДВ/312/02/15 от 31.07.2015 г., и на тот момент не могли вызывать каких-либо сомнений.

Истец и третьи лица в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "ВЭБ-лизинг" доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами жалобы не согласился.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство АО "ВЭБ-лизинг" о вступлении в дело в качестве третье лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что при заключении между АО "ВЭБ-лизинг" и АО "Верхневолжский кожевенный завод" договора купли-продажи N ДЗ/312/01-15 от 31.07.2015 г. АО "Верхневолжский кожевенный завод" предоставило недостоверные сведения о своем финансовом состоянии, в связи с чем в случае удовлетворения иска по настоящему делу у АО "ВЭБ-лизинг" возникнет право на взыскание с АО "Верхневолжский кожевенный завод" неустойки по договору N ДЗ/312/01-15.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд с учетом предмета и оснований иска Компании Элмевор Финанс Лимитед к АО "Верхневолжский кожевенный завод", указал, что решение по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности АО "ВЭБ Лизинг" по отношению к одной из сторон рассматриваемого спора, поскольку вопрос о предоставлении ответчиком достоверных или недостоверных сведений о своем финансовом состоянии при заключении договора купли-продажи N ДЗ/312/01-15 от 31.07.2015 г. не подлежит исследованию в рамках настоящего дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего:

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, учитывая предмет и основания иска Компании Элмевор Финанс Лимитед к АО "Верхневолжский кожевенный завод", суд первой инстанции верно указал, что вопрос предоставления ответчиком достоверных или недостоверных сведений о своем финансовом состоянии при заключении договора купли-продажи N ДЗ/312/01-15 от 31.07.2015 г. не подлежит исследованию в рамках настоящего дела.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами, отклоняя соответствующие доводы апелляционной жалобы, поскольку наличие оснований для привлечения к участию в деле АО "ВЭБ Лизинг" не доказано; само по себе установление в настоящем деле обстоятельств (наличие у ответчика задолженности), которые могут повлечь возникновение у подателя апелляционной жалобы возможности предъявления требований к своим контрагентам (по обязательствам, не связанным с требованиями, заявленными в настоящем деле), не означает, что судебный акт по данному делу затрагивает права и обязанности АО "ВЭБ Лизинг" (что тем более верно с учетом данных ответчиком пояснений относительно существования (возникновения) у него кредиторской задолженности).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 г. по делу N А56-64268/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "ВЭБ-лизинг" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина