Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 г. N 08АП-15034/17

город Омск

13 февраля 2018 г.

Дело N А75-9827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лотова А.Н.

судей Золотовой Л.А., Шиндлер Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Журко А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15034/2017) общества с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2017 по делу N А75-9827/2017 (судья Гавриш С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Новомет-Сервис" (ОГРН 1038600500795, ИНН 8602228550) к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" (ОГРН 1037733006101, ИНН 7733155061) о взыскании 473 893 руб. 90 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" к обществу с ограниченной ответственностью "Новомет-Сервис" о взыскании 3 159 665 руб. 46 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Новомет-Сервис" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новомет-Сервис" (далее - истец, ООО "Новомет-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" (далее - ответчик, ООО "Норд-Ост Гео") о взыскании 473 893 руб. 90 коп. основного долга по договору от 18.07.2012 N 765-30-НОГ-20/2012.

ООО "Норд-Ост Гео" предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Новомет-Сервис" 2 283 259 руб. 46 коп. в качестве компенсации неполученных доходов, 876 396 руб. в качестве компенсации затрат, связанных с подъемом УЭЦН из скважины N 110 Северо-Комаринского месторождения.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2017 по делу N А75-9827/2017 требования ООО "Новомет-Сервис" удовлетворены; встречный иск оставлен без удовлетворения.

Удовлетворяя требования ООО "Новомет-Сервис", суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвердился факт неисполнения ООО "Норд-Ост Гео" договорных обязательств по оплате аренды оборудования и оказанных сервисных услуг.

При этом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Норд-Ост Гео" не представило доказательств того, что переданное ему в аренду оборудование не соответствовало условиям договора, что причиной снижения производительности скважины ответчика явилось именно техническое состояние переданного в аренду оборудования, что послужило основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Норд-Ост Гео" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2017 по делу N А75-9827/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что истцом в аренду было передано оборудование ненадлежащего качества, при этом, факт подписания акта приема-передачи оборудования свидетельствует только о комплектности оборудования, но не о качестве оборудования.

Как указывает податель жалобы, с 12.11.2015 показатели работы оборудования начали ухудшаться, отмечалось прекращение подачи жидкости из скважины (срывы подачи), заклинки, в связи с чем, производительность оборудования снизилась; производительность комплекса составила 8,133 куб. м/сут., что ниже паспортного значения; 10.12.2015 установка вышла из строя.

ООО "Новомет-Сервис" в письменном отзыве на апелляционную жалобу решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителей не заявлены.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, установил следующие обстоятельства.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 18.07.2012 N 765-30-НОГ-20/2012, в редакции дополнительных соглашений (далее - договор), в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства предоставить заказчику во временное владение и пользование УЭЦН (далее - оборудование) с оказанием комплекса услуг по его обслуживанию.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость платы за пользование оборудованием/работ/услуг определяется сторонами на основании Протокола согласования цены (Приложение N 1 в редакции дополнительных соглашений к договору).

Оплата за пользование оборудованием производится за фактическое количество суток нахождения подземной части УЭЦН в скважине от даты производства монтажа до даты производства демонтажа. Общая сумма, причитающаяся к оплате заказчиком исполнителю за работы/услуги, выполняемые по заявкам, определяется исходя из количества заявок, фактически поданных исполнителю в отчетном периоде (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 5.3 договора оплата работа/услуг, а также внесение платы за пользование оборудованием производится заказчиком в срок до 25 числа месяца, следующего за отчетным, на основании счета-фактуры и акта выполненных работ/услуг, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Одновременно с оплатой заказчик производит перечисление налога на добавленную стоимость по ставке, определенной действующим законодательством Российской Федерации.

Акт выполненных работ и счета-фактуры предоставляются заказчику не позднее третьего числа месяца, следующего за отчетным. К акту выполненных работ прилагается акт сверки наличия и работы оборудования УЭЦН за месяц. Подписанные заказчиком акты подлежат возврату исполнителю в срок не позднее шестого числа месяца, следующего за отчетным (пункт 5.4 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2012 года, или по дату возврата после демонтажа последней установки ЭЦН, принадлежащей исполнителю и находящейся в прокате - в зависимости от того, какое из событий наступит позднее, но в любом случае - до полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 7.1 договора).

В случае если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть договор, срок действия договора продлевается до окончания следующего календарного года или по дату демонтажа последней установки ЭЦН, находящейся в прокате (пункт 7.4 договора).

В Дополнительном соглашении от 30.12.2014 N 3 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2015 включительно, а в части взаимных обязательств - до их полного завершения.

По акту приемки-передачи оборудования (установки) в прокат от 27.08.2015 оборудование передано исполнителем заказчику. Претензий к переданному в аренду оборудованию ответчик не заявил.

Как указывает ООО "Новомет-Сервис", истцом направлялись в адрес ответчика акты выполненных работ от 31.01.2016 N N 12/1, 13/1, 14/1, от 29.02.2016 N N 24/1, 25/1, 26/1, однако, данные акты не были возвращены истцу, и не были подписаны; оплата аренды оборудования и оказанных услуг в январе и феврале 2016 года ответчиком не производилась; претензия истца ответчиком оставлена без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате аренды и услуг, оказанных в январе и феврале 2016 года на сумму 473 893 руб. 90 коп., в том числе, после направления ответчику претензии, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с рассматриваемым иском.

ООО "Норд-Ост Гео" предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Новомет-Сервис"2 283 259 руб. 46 коп. в качестве компенсации неполученных доходов, 876 396 руб. - в качестве компенсации затрат, связанных с подъемом УЭЦН из скважины N 110 Северо-Комаринского месторождения.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2017 по делу N А75-9827/2017 требования ООО "Новомет-Сервис" удовлетворены; встречный иск оставлен без удовлетворения.

Означенное решение обжалуется ответчиком в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции правильно установил, что заключенный между сторонами договор является смешанным и содержит элементы договоров аренды и возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании части 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

В силу части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае подтверждается материалами дела факт исполнения истцом обязательств по передаче спорного оборудования в аренду ответчику и оказание ему комплекса услуг по его обслуживанию. Материалами дела подтверждается факт использования ответчиком переданного ему в аренду оборудования.

Факт оказания истцом сервисных услуг (выполнение текущих заявок, выполнение демонтажа УЭЦН) по договору в период с января по февраль 2016 года также подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (акт комиссионного разбора от 24.02.2016 (том 2 л.д. 106), акт о выполненных работах по расклинке установки от 16.01.2016 (том 3)).

По данным истца задолженность ответчика за аренду Оборудования и оказанные услуги по его обслуживанию составляет 473 893 руб. 90 коп., в том числе:

- за аренду Оборудования в январе 2016 года в размере 247 536 руб. 86 коп.,

- за аренду дополнительного оборудования (отдельных узлов) за январь 2016 года в размере 17 960 руб. 78 коп.;

- за сервисные услуги (выполнение текущих заявок) в январе 2016 года в размере

15 048 руб. 54 коп.;

- за аренду Оборудования в феврале 2016 года в размере 111 581 руб. 98 коп.;

- за аренду дополнительного оборудования (отдельных узлов) за февраль 2016 года в размере 7 859 руб. 98 коп.;

- за сервисные услуги (выполнение демонтажа УЭЦН) в феврале 2016 года в размере 73 905 руб. 76 коп.

Между тем, доказательства оплаты ответчиком аренды оборудования и услуг в январе и феврале 2016 года в деле отсутствуют.

Как верно указал суд первой инстанции, предъявленная истцом ко взысканию с ответчика сумма арендной платы за оборудование и дополнительное оборудование (отдельных узлов) соответствует условиям договора - протоколу согласования цены (приложение N 1 к дополнительному соглашению от 01.01.2014 N 2 к договору).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 473 893 руб. 90 коп. основного долга по договору является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В свою очередь, ООО "Норд-Ост Гео" указывает на то, что истец передал ему в аренду оборудование, непригодное для эксплуатации, что привело к снижению его производительности, в связи с чем, ответчик обратился в суд первой инстанции со встречным иском о взыскании с истца убытков в размере 3 159 655 руб. 46 коп., в том числе, 2 283 259 руб. 46 коп. в качестве компенсации неполученных доходов, 876 396 руб. в качестве компенсации затрат, связанных с подъемом УЭЦН из скважины N 110 Северо- Комаринского месторождения.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что требование ответчика о взыскании с истца убытков, связанных с передачей в аренду оборудования ненадлежащего качества, является необоснованным и правомерно не удовлетворено судом первой инстанции. При этом, апелляционный суд исходит из следующего.

Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков (статьи 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение вреда, причиненного имуществу гражданина или юридического лица, допускается при доказанности факта причинения вреда и его размера (наличие вреда), противоправности действий (бездействия), наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействиями) и наступившими последствиями и вины причинителя вреда.

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий, обязанность лица возместить причиненный вред не возникает.

Таким образом, для применения арбитражным судом гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо доказать и определить наличие следующих условий: противоправность действий лица, на которое предполагается возложить ответственность; причинение имущественных потерь с указанием на их размер; причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившим вредом. Доказывание перечисленных обстоятельств является процессуальной обязанностью истца.

Согласно пункту 3.1.3 договора оборудование заказчику выдается в надлежащем состоянии, пригодном для использования на профессиональном уровне.

Как указывалось ранее, в данном случае по акту приемки-передачи оборудования (установки) в прокат от 27.08.2015 оборудование передано истцом в аренду ответчику.

В акте приемки-передачи оборудования (установки) в прокат от 27.08.2015 стороны зафиксировали, что комплектность и качество переданного ответчику оборудования полностью соответствуют условиям договора, стороны претензий друг к другу не имеют.

Согласно имеющемуся в деле Акту от 13.12.2015 о проведении работ на скважине (том 3 л.д. 36), подписанному сторонами, установка находится в рабочем состоянии, проход через установку есть. Отмечен нагрев эл. двигателя установки по причине недостаточного количества жидкости для охлаждения эл. двигателя из-за возможных мех. отложений на приемной сетке установки, чем также объясняется недостаточный дебит скважины.

Следовательно, из указанного акта следует, что недостаточный дебит скважины возможен по причине механических отложений на установке (оборудовании).

Как усматривается из материалов дела, 10.02.2016 по инициативе заказчика (ответчика) работа установки была остановлена; 17.02.2016 произведен ее демонтаж по причине снижения дебета.

По итогам проведенного комиссионного разбора установки были составлены двухсторонние акты от 23.07.2014 (том 3), от 04.09.2015, от 24.02.2016 (том 2 л.д. 89-93).

Проанализировав содержание данных актов, суд апелляционной инстанции установил, что в ходе осмотра оборудования и скважины было установлено, что сама скважина осложнена механическими примесями, что привело к снижению производительности установок.

Оценив в совокупности установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания для утверждения о том, что причиной снижения производительности оборудования явилось ненадлежащее техническое состояние переданного ответчику в аренду оборудования.

Апелляционный суд считает, что в рассматриваемом случае имело место воздействие стороннего фактора, оказавшего влияние на производительность находящегося в аренде у ответчика оборудования. Вина ООО "Новомет-Сервис" в снижении производительности оборудования данном случае отсутствует.

Какие-либо доказательства того, что переданное истцом в аренду оборудование не соответствовало условиям договора, ответчиком в дело не представлены.

Кроме того, согласно пункту 3.2.3 Регламента взаимоотношений предприятий, участвующих в технологическом процессе добычи нефти установками электропогруженных насосов, являющемся Приложением N 3 к договору, обязанностью Заказчика является составление Карты вывода на режим. При выводе на режим скважины с осложняющими факторами (в т.ч. с высоким выносом мех. примесей) карта вывода на режим составляется индивидуально для каждой скважины и согласовывается с Исполнителем.

Между тем, в данном случае карта вывода на режим в адрес Исполнителя (истца) ответчиком не предоставлялась.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие причинно-следственной связи между действиями истца и понесенными ответчиком убытками.

При таких обстоятельствах, требование ответчика о взыскании с истца убытков является необоснованным и правомерно не удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее подателя, то есть, на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Ост Гео" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.10.2017 по делу N А75-9827/2017 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Лотов

Судьи

Л.А. Золотова Н.А. Шиндлер