Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 09АП-65920/17

г. Москва

08 февраля 2018 г.

Дело N А40-92787/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПДК Авиасервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "25" октября 2017 г.

по делу N А40-92787/2017, принятое судьёй Н.В. Бушмариной

по иску КБ "Русский Трастовый Банк" (АО) (ОГРН 1022600000158, ИНН 2627016420)

к ООО "ПДК Авиасервис" (ОГРН 1027700062081, ИНН 7743011220)

о взыскании задолженности

и по встречному иску ООО "ПДК Авиасервис"

к КБ "Русский Трастовый Банк" (АО)

о признании недействительными договоров

при участии в судебном заседании:

от истца - Измалков В.Е. по доверенности от 09.12.16;

от ответчика - Усиков М.И, по доверенности от 18.11.16;

УСТАНОВИЛ:

Акционерный Коммерческий Банк "Русский Трастовый Банк" (АО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПДК Авиасервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 354 360 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ПДК Авиасервис" обратилось с встречным иском к АКБ "Русский Трастовый Банк" (АО) о признании недействительным договора N 2707-16 от 27.07.2016 и договора N 0308-16 от 03.08.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2017 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ПДК Авиасервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска и отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что в настоящем деле были установлены обстоятельства, связанные с экономическим смыслом взаимоотношений истца и ответчика, определена цель, которую преследовали стороны, заключая договоры. Но вывода суда первой инстанции являются ошибочными.

В судебном заседании представитель ООО "ПДК Авиасервис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать.

Представитель "Русский Трастовый Банк" (АО) возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 03.08.2016 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи простого векселя N 0308-16, в соответствии с условиями которого, истец обязуется передать в собственность ответчика векселя (N 0000584, N 0000583 от 30.09.2013, Горнорудной компании "Севердрагметалл", номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. каждый, по предъявлении, но не ранее 30.09.2019), а ответчик обязуется принять его и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость векселей, указанных в пункте 1.2 названного договора, составляет 1 354 360 000 руб.

В соответствии с п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму.

Однако ответчиком обязательства по оплате исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 1 354 360 000 руб.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

В рамках встречного иска ООО "ПДК Авиасервис" просил на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признать договоры N 2707-16 от 27.07.2016 и N0308-16 от 03.08.2016 недействительными.

Как следует из материалов дела, ООО "ПДК Авиасервис" и Акционерным Коммерческим Банком "Русский Трастовый Банк" (Акционерное общество) заключен 27.07.2016 договор N 2707-16, в соответствии с условиями которого, ООО "ПДК Авиасервис" (Акционер), владеющий долей в размере 56,6610% в уставном капитале Банка, передает в собственность Банка в качестве вклада в имущество Банка следующие ценные бумага: простой вексель N 0000584 от 30.09.2013 номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. Горнорудной компании "Севердрагметалл" по предъявлении, но не ранее 30.09.2019; простой вексель N 0000583 от 30.09.2013 номинальной стоимостью 1 000 000 000 руб. Горнорудной компании "Севердранметалл" по предъявлении, но не ранее 30.09.2019.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

Условия указанного договора не нарушают нормы действующего законодательства Российской Федерации.

03.08.2016 между Акционерным Коммерческим Банком "Русский Трастовый Банк" (Акционерное общество) и ООО "ПДК Авиасервис" был заключен договор N 0308-16 купли-продажи простого векселя.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписывая оспариваемые договоры, ответчик подтвердил, что заключает договоры добровольно, без принуждения, а условия договора его устраивают и не являются для него крайне невыгодными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как указано во встречном исковом заявлении, оспариваемые договоры были заключены в рамках предпринимаемых ООО "ПДК Авиасервис" как акционером банка мер по нормализации деятельности банка, улучшения его финансового положения и во исполнение предписания Центрального банка Российской Федерации от 27.07.2016 N Т1-86-4-05/108538ДСП о необходимости, в том числе, досоздания общего объема резерва по задолженности.

Между тем, договор от 27.07.2016 N 2707-16 изначально не предполагал исходя из его условий равноценного встречного исполнения со стороны банка и данное обстоятельство было известно обществу при заключении им последующего договора от 03.08.2016 N 0308-16.

Таким образом, нарушение баланса прав и обязанностей сторон оспариваемых договоров, отсутствие экономической цели и злоупотребление правом со стороны банка ООО "ПДК Авиасервис" по существу обуславливает не самим фактом и условиями заключения договоров, а изменившимися фактическими обстоятельствами, связанными с отзывом лицензии у банка и потерей вследствие этого для ООО "ПДК Авиасервис" экономического интереса в сохранении такого актива, а, следовательно, и целесообразности исполнения в пользу банка добровольно принятых на себя обязательств по договору купли-продажи векселей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что ответчик не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по предъявленному им иску, в связи с чем в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Арбитражный апелляционный суд считает, что безусловных оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2017 г. по делу N А40-92787/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.В. Стешан Е.А. Ким